股权和股份的回购千万别乱搞！先看看新《公司法》怎么说

我们常常听到“股权回购”、“股份回购”的概念，他们之间有什么区别，又能为公司带来什么？

12月13日，趣店宣布了新增3亿美元股份回购的计划。这一回购计划，为趣店带来了盘前大涨，涨幅达15.21%。按当前股价计算，趣店现在市值17.35亿美元。

股份回购真的能给企业带来这么大的好处吗？它与股权回购有什么区别？又该如何操作呢？

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股权回购与股份回购的概念

股份回购与股权回购的区别，就在于前者是指向股份公司（上市公司）的，而后者则是针对于有限公司的。

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为，是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法；对于股权回购来说，我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。

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上市公司的股份回购

对上市公司来说，利用盈余所得后的积累资金或债务融资，以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销，这一系列的行为，就是“股份回购”。

股份回购对公司本身有着重要的意义和作用，今年10月26日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改，扩大了回购范围，简便了回购机制，放宽了回购条件。

本次修改增加了许多回购类型，如员工持股、市值管理、可转换债券等。这也为诸多企业增加了更多股份回购的可能性。

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有限公司的股权回购

“股权回购”常常出现在投资协议中，公司发展需要融资，就会与投资人签订投资协议。这时候，投资人可以要求，当公司经营到达某种情况、或是未能达到要求的业绩时，公司要给投资人一定的补偿——这就是常说的“对赌协议”。这种补偿可以是现金补偿，也可以是投资人决定不再与企业合作，企业对其所持股权进行股权回购。

股权回购也有相应的风险与弊端，例如：

1.回购股权如未完成实缴出资，回购后有实缴出资的义务；

2.回购股权需注意是否存在质押、冻结的情况，是否存在第三方权利，否则将影响回购操作；

3.有限责任公司的股东是以其出资额为限对公司承担责任，因此持股越多承担的责任就越大，公司一旦亏损，损失将增大。

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回购方式要搞清

企业小助手提醒您，公司只有在法律规定的几种情形下可以进行股份回购/股权回购，相对来讲，股东对于股份回购/股权回购更加自由。

对于股份公司（上市公司）而言，减少公司注册资本，或与持有本公司股份的其他公司合并，或将股份奖励给本公司职工，亦或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。在这些情况下，公司可以回购股东股权。

对于有限公司而言，如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利；或是公司经历合并、分立，要把公司主要资产转让；又或是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的——对这些决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（《公司法》规定）

关于股份/股权回购，有法365企业小助手提醒您：

1.灵活利用股份回购。股份回购对于上市公司而言有许多益处，例如减少分派股利的压力，调度股份，在股份上涨时卖出，或是回购后分配给员工作为激励。

2.股权回购有风险，股东应仔细区分利弊，做出决定。

3.双方均认同的情况下，投资人可以通过签股权回购协议来保证自身利益。

4.股权回购要符合相关法律规定，股权回购的要履行相应的程序。股东回购需要签署股权转让协议、办理工商变更登记等。如是公司回购的，应当及时将股权转让给第三方或做减资处理。

如果您需要咨询股权回购方面的内容，欢迎咨询有法365企业小助手！我们将为您提供专业的帮助！