1948年11月,华东野战军发动淮海战役,包围徐州至蚌埠地区的国民党军队。蒋介石闻讯,十分惊骇,急令黄百韬率第七兵团沿陇海线西进,与刘峙集团会合。黄百韬收拢海州、新安镇等地驻军,火速向徐州进军。粟裕闻讯,急令华野主力包围黄百韬于碾庄地区。
蒋介石得知黄百韬被围,十分着急,派杜聿明飞赴徐州主持军事。杜聿明毕业黄埔军校,先后指挥昆仑关战役、辽沈战役,是国民党集团不可多得的将才。到任之后,杜聿明一边命令黄百韬死守碾庄,一边命令邱清泉、李弥派兵增援第七兵团。邱清泉毕业于黄埔二期,作风顽强,有邱疯子的诨名。他以坦克、步兵战车为先导,向华野的增援部队发动猛烈进攻。双方在徐东地区激战十余天,邱清泉仅推进二十余里。黄百韬得不到救援,多次来电催促邱清泉加快行军速度。
邱清泉性格暴烈,不愿听命于黄百韬,严词回电拒绝。不仅如此,邱清泉久在国军中任职,深知部队为将帅的根本。他下令变换队形,队伍以锥形结构向前推进。11月22日,华野主力攻破碾庄,黄百韬举枪自尽,邱清泉趁势逃回徐州。为了掩盖罪责,他向蒋介石发电报称,自己取得徐东大捷。蒋介石不明所以,在南京召开酒会,庆祝邱清泉取得的胜利。
数日后,蒋介石发现自己被骗,华东野战军进逼徐州。他急忙调华中地区的十二兵团增援淮海战场。十二兵团是国民党的重兵集团,司令官是黄埔一期的黄维。他为人忠厚,执行蒋介石的命令从不打折扣。12月初,黄维率部攻占蒙城,与陈赓兵团形成对峙局面。陈赓兵团拥兵二十余万,黄维自知不敌,向东转进,企图与李延年兵团会合。陈赓不愿放走黄维,将其包围于双堆集。
杜聿明坐镇徐州,眼见黄维被围,却又无可奈何。他提出一个大胆的计划,国民党军放弃徐州,抢占铁路线,伺机南下渡过长江。计划如果得逞,蒋介石将新增三十万人马。因此,粟裕调集五个兵团包围杜聿明于陈官庄、青龙集。邱清泉作为杜聿明集团主力,也被华野堵在包围圈中。
被围之后,邱清泉的心态发生重大变化。他与李弥、孙元良多次发生争吵,态度十分嚣张。不仅如此,邱清泉与女学生跳舞,不管部下死活。部下纷纷逃亡,邱清泉也毫不在意。1月6日,华野发动总攻,邱清泉的部队被冲的七零八落。他自己带着两个女学生逃跑,半路上遇到解放军,谎称是教书先生。解放军战士见他身穿黄呢子大衣,不像是知识分子,向他开枪。最后,邱清泉身中七枪而亡,结束了复杂的一生。纵观邱清泉的一生,我们可以用一句话总结。黄埔军校中,谁最嚣张?毫无疑问是邱清泉。