来源：深圳证监局
近年来，深圳证监局在日常监管中发现，辖区部分私募机构从事让渡产品投资管理职责的“通道”业务，将投资管理职责委托他人行使，未独立行使投资决策权，未恪尽职守, 未履行谨慎勤勉义务，违反《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募管理办法》）的相关规定，损害投资者权益，严重影响行业形象。
现将检查发现的问题及监管工作要求通报如下：
一、典型问题通报
一是出借“通道”设立私募基金。部分私募机构以“合作”为名，通过签署投资顾问协议、通道协议或口头约定等方式，允许第三方机构以其名义发行私募基金，私募基金募投管退环节交由第三方机构负责，由第三方机构具体开展尽职调查、资金募集、投资决策、投后管理、清算分配等事项，私募机构不承担主动管理职责，仅承担基金备案、资料保管、用印用章等事务性管理职责。
二是根据投资者投资指令开展投资交易。部分私募机构投资交易活动完全依赖于投资者的投资指令，未独立进行投资决策。一些私募机构在管私募基金开展债券交易，交易价格、交易数量及交易对手均由投资者指定。有的私募机构与某私募基金投资者约定，相关私募基金需认购投资者指定的的债券。还有的私募机构在管私募基金在开展投资交易前，需取得投资者出具的书面确认材料，划款指令需由投资者或其委派代表签批后方可进行投资交易。个别私募机构在管私募基金由投资者自行通过投资交易系统录入并下达投资指令。
三是出借私募基金证券账户或持仓股票。个别私募机构从业人员向外部人员出借基金持仓股票用于日内回转交易，允许外部人员接入公司投资交易系统、以公司名义下达交易指令，相关人员因涉嫌非法经营犯罪被公安机关侦办。有的私募机构将其在管私募基金证券账户提供给第三方机构或个人运作，用于开展大宗交易、定向增发等交易。还有个别私募机构向第三方机构或个人出借部分私募基金证券账户，用于规避监管从事市场操纵等证券违法行为或非法配资活动，对第三方机构或个人利用私募基金从事违法犯罪活动持放任心态，合规风险突出。
四是向外部人员让渡私募基金投资交易权限。个别私募机构由非公司在职员工进行私募基金投资交易活动的用印审批，并由其直接向基金经理下达交易指令。部分私募机构在管私募基金交由非公司在职员工进行投资决策、下单交易。还有部分私募机构法定代表人签署授权委托书，授权非公司在职员工代表私募基金对外签署投资协议及相关法律文件，实际上向外部人员让渡了投资管理权限。
五是私募机构未独立开展投资决策。部分私募机构在管私募基金的基金合同约定，设立投资决策委员会（以下简称投委会），由3名委员组成，投资决策需经三分之二以上的委员同意方可执行，投委会委员均为投资者或其关联方委派代表，或私募机构委派代表仅占1个席位，私募机构实际无法对投资决策产生决定性影响。个别私募机构在管私募基金为双执行事务合伙人结构，私募基金的投资决策和资金划转均由私募机构以外的其他执行事务合伙人作出。
二、监管要求
根据《私募条例》第三条第三款、第二十七条第一款以及《私募管理办法》第四条第一款的相关规定，私募机构管理、运用私募基金财产应当履行谨慎勤勉义务，不得将投资管理职责委托他人行使，对于前述禁止性行为，《私募条例》第四十条第二款、第五十三条以及《私募管理办法》第三十三条规定了对应的行政监管措施及行政处罚。针对前述违法违规情形，我局已依法采取行政监管措施，涉嫌犯罪的，依法通报公安机关予以处理。
现就相关违法违规问题，提出监管要求如下：
一是恪守信义义务，履行忠实之责。信义义务是私募基金行业的基石，投资运作是私募基金业务的核心环节，也是私募机构履职尽责的集中体现。私募机构作为私募基金财产的受托人，应当始终秉持“受人之托、代客理财”的初心使命，以维护投资者最佳利益为出发点，依托专业规范的投资运作能力谨慎勤勉地管理基金财产，做到亲自管理、独立决策、审慎运作，不得以各种形式让渡私募基金管理权限。
二是严守法规底线，禁止违规展业。私募机构应当端正经营理念和行为，严格遵守法律法规要求，不得出借“通道”设立私募基金，不得对外出借私募基金证券账户或持仓股票，不得向外部人员、投资者或第三方机构让渡私募基金投资交易和资金划转权限，不得利用私募基金为他人从事非法金融活动提供便利。
抄送：中国证监会市场二司，中国证券投资基金业协会，中共深圳市委金融委员会办公室，深圳市前海管理局，深圳市福田区人民政府，深圳市南山区人民政府。分送：私募基金监管处。
深圳证监局办公室
2025年5月14日
