新巨丰再祭溢价要约收购，剑指纷美包装控制权，蛇吞象式“A吃H”能如愿吗？

2024年05月10日20:51:09 财经 9553

界面新闻记者 | 牛其昌

斥资近10亿港元成为纷美包装（00468.hk）第一大股东后，国内第一大内资控股无菌包装企业新巨丰（301296.sz）仍无法对其实现控制，甚至一度遭到对方董事会的公开反对。

时隔半年多之后，新巨丰誓要将这一“蛇吞象”式的收购进行到底，对纷美包装所有已发行股份发起要约收购。

5月9日晚间，新巨丰披露重大资产购买预案，公司拟通过下属全资子公司景丰控股，以全面要约的方式收购港股纷美包装所有已发行股份。

据悉，此次现金要约价格为每股2.65港元，较纷美包装当日收盘价2.1港元溢价约26%。假设除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其他股东均接纳要约，新巨丰需为此付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元）的要约总价。

受要约收购消息刺激，5月10日开盘，纷美包装股价大涨，截至收盘时报2.53元/股，涨幅达20.48%。

针对新巨丰新一轮要约收购，纷美包装相关负责人对界面新闻表示，公司已聘专业顾问根据相关法律法规处理及响应，现时不会作出任何评论，以公司后续公告信息为准。截至发稿时，界面新闻暂未获得新巨丰方面回应。

公开资料显示，新巨丰成立于2007年，总部位于山东泰安，专业从事生产液体食品无菌包装材料，业务范围涉及无菌包装材料的研发、生产、销售和无菌包装设备的技术支持，是国内为数不多能够规模化生产无菌包装的企业，产品应用于国内众多乳企。

2022年9月2日，新巨丰登陆创业板上市，成为内资控股的第一大无菌包装材料供应商。截至目前，实控人袁训军、郭晓红夫妇合计实际控制31.24%股权。

界面新闻此前报道，进入2023年，刚刚登陆创业板不到半年的新巨丰便将触角伸向了“业内前辈”纷美包装。

2023年1月29日，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购jsh venture holdings limited所持纷美包装3.77亿股股票，约占其总股本的28.22%。本次交易对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款约9.99亿港元（约合人民币8.64亿元），该价格较纷美包装前一日收盘价溢价约22.69%。

需要注意的是，无论从业务范围、市场份额、资产总额还是营业收入等多个方面来看，新巨丰均不及纷美包装，因此这一收购也被业内视为一桩“蛇吞象”式的收购。

不仅如此，从人员构成来看，新巨丰多名高管也有在纷美包装工作的履历。其中，新巨丰董事、总经理刘宝忠自2003年3月至2012年5月曾历任纷美包装项目经理、工厂厂长；新巨丰监事刘忠明自2000年11月至2009年10月期间，曾任纷美包装第一操作手。

这一收购立马招致纷美包装董事会的反对。纷美包装公开指出，董事会决议反对股权出售事项，理由是新巨丰和纷美的第一大客户是竞对关系，收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单。

为阻止新巨丰收购，纷美包装董事会还主动对此次收购发起两次反垄断调查。直到2023年9月14日，随着市场监管总局宣布反垄断“封印”解除，该笔收购才得以最终完成。

值得一提的是，尽管交易最终完成，新巨丰“如愿”成为纷美包装的第一大股东，但根据公司章程和股东大会投票表决情况，新巨丰仍无法实现对纷美包装的控制，决策权至今仍被以创始人为主的董事会所掌握。

如今，新巨丰对纷美包装发起新一轮要约收购，目的正是要获得对方的控制权。

新巨丰对此表示，本次收购有利于上市公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。