最高院：
即使股权转让中不是同一股权转让关系或者是不同的两个转让合同分属的两个不同法律关系，但是，《股权转让合同》中约定潘国辉将其股权转让给健泰公司的意思表示是真实的，并在该约定合法有效的前提下，登记机关才依法为健泰公司将相应的股权变更登记在其名下。此时健泰公司实际从潘国辉获得出让的股权，《股权转让合同》中有关股权转让的约定履行完毕，健泰公司因此与潘国辉之间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系。
案情简介
珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司（以下简称谷铭翠城公司）成立于2006年1月3日，成立时股东为郑悦潮（持股50%）、潘国辉（持股10%）、吴灶才（持股20%）、肖俊锋（持股20%），法定代表人郑悦潮。谷铭翠城公司为单项房地产开发公司，有在建工程翠城苑房地产项目，由郑悦潮挂靠珠海市明业建筑工程有限公司（以下简称明业公司）承建，后因资金原因停工（2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司）。
2010年5月1日，潘国辉与曾礼泉签订《股权转让协议》，约定曾礼泉收购潘国辉拥有的谷铭翠城公司10%股权及其他相关权益，之后，双方又于2010年11月2日签订了《股权转让补充协议》，对《股权转让协议》进行了补充和变更。上述协议及补充协议对股权转让价格、股权转让款的支付安排及各方的权利义务、股权过户前债权债务的处理、违约责任、法律适用及争议解决等内容均作出了约定。
2010年11月2日，曾礼泉致函郑悦潮、潘国辉，将拟收购的60%股权指定转给健泰公司。2010年11月2日，潘国辉与健泰公司签订了《股权转让合同》，合同约定健泰公司以1600万的价格购买潘国辉持有的谷铭翠城公司10%股权共100万元出资额，双方同意在合同订立之日起一年内以转账方式支付价款。2010年11月5日，经珠海市工商局核准，郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权，潘国辉拥有的10%股权变更登记至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊锋、吴灶才持有的剩余40%股权变更登记至健泰公司名下，谷铭翠城公司法定代表人变更为钟小健。
2010年11月9日，曾礼泉、健泰公司出具《承诺书》给郑悦潮、潘国辉，曾礼泉、健泰公司在该承诺书尾部签字、盖章。
2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司。健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章。
2011年3月5日郑悦潮、潘国辉与曾礼泉就剩余的项目现场、资料等移交及股权转让款的支付签订了《股权转让补充协议（之七）》。
2011年3月16日，郑悦潮、潘国辉向曾礼泉发出《关于落实补充协议之七有关条款的函》及附件清单（一）、（二）。同日，曾礼泉书面回函确认收到上述文件。
2011年4月15日，郑悦潮向曾礼泉发出《通知》。
2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮、潘国辉出具一份《证明》，确认曾礼泉将涉案股权权益转让给了健泰公司，并承认部分股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性向郑悦潮、潘国辉结清欠款。曾礼泉向潘国辉支付股权转让款合计781.2万元，尚余股权转让款518.8万元未付。
2014年潘国辉对健泰公司、曾礼泉拖欠股权转让款的行为向广东省珠海市香洲区人民法院提起了民事诉讼，该院于2015年5月30日作出（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决，驳回了潘国辉的全部诉讼请求，潘国辉遂提起本案诉讼。
一审法院另查明：
2010年11月1日，曾礼泉与健泰公司签订《合同权益转让方案》、《60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭翠城公司60%股权的合同权益转让给健泰公司（其中10%的股权属于潘国辉所有），转让总价款为11200万元。协议签订后，钟小健开始代健泰公司付款，总计向曾礼泉支付8240万元。
2010年12月2日曾礼泉出具收据确认收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款960万元，以上合计健泰公司共支付9200万元，尚余2000万元未付。
2010年12月谷铭翠城公司作为建设单位，委托珠海泰基建筑设计工程有限公司作为设计单位，对翠城苑项目原规划方案重新进行设计，上述重新设计方案于2011年2月21日经珠海市住屋和城乡规划建设局审核盖章确认，该局同意按此方案规划指标与规划布局进行施工设计。上述规划设计方案的有效期为2014年9月23日。2014年5月28日珠海市住屋和城乡规划建设局向谷铭翠城公司发出《关于“翠城苑”相关问题的复函》。
二审法院另查明：
对2010年11月9日的《承诺书》除一审查明内容外，在《承诺书》上，承诺人处有曾礼泉的签名和指印以及打印的身份证号码，指定股权受让人处有健泰公司公章和打印的营业执照号码。
另查明：
2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元。
相关法律法规、司法解释
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
裁判观点
健泰公司应当承担曾礼泉欠付潘国辉剩余股权转让款的支付责任。
原审查明，截至2010年12月2日健泰公司共支付9200万元股权转让款，尚余2000万元未付。二审判决以（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决为依据认定，潘国辉与健泰公司之间签订的《股权转让合同》当中关于股权转让款的约定不是双方真实意思表示，对当事人不具有约束力，潘国辉不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款；且健泰公司在《承诺书》中没有向潘国辉作出支付股权转让款的意思表示，健泰公司是支付款项给曾礼泉而非潘国辉，健泰公司没有承诺对曾礼泉应支付的股权转让款承担连带责任，认为健泰公司不应对曾礼泉债务承担连带责任。二审判决对（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决关于潘国辉与健泰公司之间签订的《股权转让合同》当中关于股权转让款的约定不是双方真实意思表示，健泰公司在《承诺书》中没有向潘国辉支付股权转让款的意思表示，以及对潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间的股权转让关系的认定并无不当，但是，二审判决认为健泰公司不应对曾礼泉欠付潘国辉剩余股权转让款承担给付责任的认定有误，应予纠正。
虽然《承诺书》中健泰公司没有向潘国辉支付股权转让款的意思表示，潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间不是同一股权转让关系或者是不同的两个转让合同分属的两个不同法律关系，但是，《股权转让合同》中约定潘国辉将其股权转让给健泰公司的意思表示是真实的，并在该约定合法有效的前提下，登记机关才依法为健泰公司将相应的股权变更登记在其名下。此时健泰公司实际从潘国辉获得出让的股权，《股权转让合同》中有关股权转让的约定履行完毕，健泰公司因此与潘国辉之间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系，虽在该合同中约定的股权转让价款虚低，但应当按照在先与曾礼泉约定的真实转让价格支付对价。
2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉已将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司，健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章，2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。
审理中查明，2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元，健泰公司亦因支付100万元后，尚欠股权转让款由2000万元减少至1900万元，对上述欠付数额，郑悦潮、潘国辉、曾礼泉、健泰公司各方均无异议。二审判决认定郑悦潮、潘国辉于2011年4月15日发函给曾礼泉的最后答复期限为2011年4月20日，应以该日期为曾礼泉支付剩余股权转让款的期限及计算逾期支付利息的起算日期。
综上，在健泰公司尚欠股权转让款未付的情形下，潘国辉要求健泰公司承担曾礼泉欠付的剩余股权转让款518.8万元的给付责任，应予以支持。
案例来源
潘国辉、珠海市健泰房地产开发有限公司等股权转让纠纷民事再审民事判决书
案号：最高法民再98号
裁判日期：2022年9月27日
本文作者：冯华勋，公司业务部实习律师，河南财经政法大学法学学士，上海海事大学法律硕士。
专业领域：公司企业法律事务、投融资法律事务。
先后为河南铁投私募基金管理有限公司、河南国有资本运营集团有限公司、开封国投股权投资基金有限公司、济源创新科技集团有限公司等企业提供专项法律服务。
编辑| 陈培填
