杰让毛绒毯制造加工有限公司于2017年9月18日成立，依法制定了《杰让毛绒毯制造加工有限公司章程》，法定代表人赵某，注册资本4000000元。公司由赵某、余某某、柳某、胡某某4位股东出资设立，现该公司企业状态为“在册”，公司未进行清算。杰让毛绒毯制造加工有限公司账本2册，未记录公司股东出资情况。
余某某向法院起诉请求：1．余某某不承担杰让毛绒毯制造加工有限公司任何债务；2．判令毛绒毯制造加工有限公司退还余某某35300元投资入股资金；3．诉讼费由杰让毛绒毯制造加工有限公司承担。
一审法院认为，经过审查，原告要求不承担公司债务，并退还自己的投资款，实为退股。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”根据《中华人民共和国公司法》第七十三条规定“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。
本案中对于原告提出的诉讼请求1．原告不承担杰让毛绒毯制造加工有限公司任何债务。余某某主张其与赵某在争执中已被赵某开除，现余某某已不是公司股东，不再承担公司债务，赵某对该意见予以否认，原告亦未举证证明公司组织召开过股东会，并经过股东表决后通过了关于解除余某某股东资格决议的事实，原告主张已被公司法定代表人赵某开除，现在不是公司股东的理据不足。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款之规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，余某某作为公司股东，其行为应受《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的约束，故法院对余某某该诉求不予支持。
对于原告提出的诉讼请求2．退还原告35300元入股资金。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条第一款规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。本案中，原、被告双方在庭审中均提出没有出资证明书，原告主张当时帮公司还债等，自己替公司借款40300元，其中5000元已经还清，还剩35300元至今未还，但具体入股了多少资金自己不清楚，原告提供的证据亦不能证实其具体投资金额，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中原告对自己的出资金额不明，也不能提出证据证实出资金额，故对退还原告35300元入股资金的诉求法院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，应予驳回。
一审判决：驳回余某某的诉讼请求。
一审判决后，原告余某某不服提起上诉。
二审认为，依法注册的公司具有独立法人资格，公司股东以其对公司的出资为限对公司承担有限责任，这是有限责任公司降低投资风险，促进和鼓励投资的方式，但股东享有该权利的前提是其已经依照相关法律和公司章程规定履行了出资义务。本案中，余某某主张不承担公司债务，并退还自己的投资款，实为退股。在庭审中双方均认可没有出资证明，且余某某既对自己的出资金额不明确，又不能提交有效证据证明其事实主张的情况下，余某某仅以借款形式向公司提供的资金及其偿还公司债务等费用并非公司章程约定的出资方式，公司章程亦未因此进行过修改。故余某某提出其以个人名义借款，用以公司初期的启动资金，偿还公司债务等行为均属履行出资义务，实际出资22300元，并要求返还的上诉请求因证据不足，二审不予支持，予以驳回。
关于余某某提出其不是公司股东，不再承担公司债务一节，赵某当庭予以否认，且余某某不能举证证明公司组织召开股东会，解除其股东资格决议的事实，应承担对其不利的后果。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款之规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，余某某作为公司股东，其行为应受《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的约束。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
