北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。
因为各种原因，很多拟上市企业都有非关联化（将关联企业转让给（看似）无关的第三方）的想法，殊不知监管机构对此类事项高度重视。一般情况下，受让方是国有企业、上市公司或者业内知名的企业或人员方能消除监管机构的疑虑，否则都会对上市产生一定负面影响，特别是非关联化后双方还有人员、资金、业务等（缺乏商业逻辑）的来往。
建议拟上市企业尽量将业务相关的产业纳入上市主体整体上市（监管机构鼓励），实在无法纳入的产业予以清算注销或者真实的对外转让，并保证后续的资产、人员、机构、业务、财务的独立性。
七丰精工：非关联化典型案例
低价回购实际控制人已转让公司的合理性。根据申请材料，2020年10月13日发行人集中收购了资产规模较小、业绩微利的3家公司即海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理，并认定为非同一控制下企业合并。根据公开信息，“实际控制人控制的其他企业”海泰克曾持有盛丰热处理的股份，实际控制人蔡学群曾担任盛丰热处理的法定代表人、执行董事、 经理，后将股权转让给崔进锋;实际控制人陈跃忠曾直接投资海盐县海鑫包装厂，后将股权转让黄秀良，2020年1月10日海盐县海鑫包装厂注销，同日海盐海鑫包装有限公司成立，法定代表人均为黄秀良。同时，本次收购事项存在以下情形：
（1）发行人收购时合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额分别为 22.44万元、1.67万元、118.48万元。
(2) 3家公司的控股股东分别为黄秀良、张福良、崔进锋，2020年11月2 日、2020年11月17日发行人分别召开董事会、临时股东大会提名并认定其为核心员工，随后黄秀良、张福良、崔进锋以 3 元/股的价格各认购发行人 67万股股票，成为发行人前十大股东。
(3)海鑫包装为发行人提供木托、木箱等包装材料，哈福金属为发行人提供发黑服务，盛丰热处理为发行人提供热处理服务。(4)哈福金属、 盛丰热处理、海鑫包装向关联方海泰克及一周包装租赁厂房，用于日常生产经营及办公。
请发行人:披露实际控制人出让股权后发行人又进行收购的原因，是否存在关联交易非关联化的情况。
实际控制人陈跃忠出让股权后公司又进行收购的原因：
1、陈跃忠出售海鑫包装厂股权后，公司又收购海鑫包装的原因。海鑫包装厂成立于 2007年2月6日，陈跃忠于 2011年3月9日首次收购后又于 2014年2月7日转让，主要系2011年3月9日收购前，海鑫包装厂经营效益不佳，陈跃忠能以低价进行收购，同时海鑫包装厂经营范围为纸箱、塑料袋、木箱制造、加工等，与公司属于上下游行业，有利于上下游协同效应的形成，完善公司整体业务布局。2014年2月7日陈跃忠转让海鑫包装厂，主要系海鑫包装厂经营效果依然不佳，恰逢公司筹备由有限责任公司改制为股份有限公司并拟进行资本运作至浙江省股权交易中心挂牌，为聚焦公司主营业务的发展，减少多余精力的投入， 陈跃忠将海鑫包装厂转让给黄秀良。2020 年 10 月 13 日，公司收购海鑫包装主要系整合包装资源及积累并购重组经验的考虑，随着公司经营规模的扩大，上下游协同效应对公司的影响日益重要，能为公司创造更大的盈利空间，完善公司整体业务布局，同时为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管理经验和专业人才等各类资源，以及探索高效的并购途径，故公司以现金方式收购海鑫包装 100%股权，上述交易系公司实际控制人陈跃忠出于商业经营的考量，具有充分的合理性及商业逻辑，不存在关联交易非关联化的情况。
2、在公司收购哈福金属前，实际控制人陈跃忠不存在控制哈福金属的情形哈福金属转让前一直受张福良控制，股权清晰，经张福良和陈跃忠确认，哈福金属转让前不存在受陈跃忠控制的情形。
3、海泰克出售盛丰热处理股权后，公司又进行收购的原因陈跃忠控制的企业海泰克于2014年6月28日转让盛丰热处理后，公司又于2020年10月13日收购盛丰热处理，主要系2014年6月28日转让时，公司生产规模不大，业务量不足，盛丰热处理生产线处于亏损状态，故原股东海泰克、嘉善奥力科将盛丰热处理股权转让给负责热处理生产线的崔进锋及其配偶李正雪，由其独立运营盛丰热处理。公司又于 2020年10月13日收购盛丰热处理，主要系公司生产经营规模增长较快，业务量充沛，收购盛丰热处理能与公司形成上下游协同效应，不仅能完善公司产业布局，同时也能促进盛丰热处理业务发展，具有双赢效应，同时本次收购亦为发行人积累并购经验，上述交易系公司及其实际控制人出于商业经营的考虑，是正常的市场化行为，具有充分的合理性及商业逻辑，不存在关联交易非关联化的情况。”
核查程序：1、查阅了海盐县海鑫包装厂、秦山福达发黑厂、七丰热处理有限公司、海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的工商底档，确认海鑫包装的前身为海盐县海鑫包装厂，哈福金属的前身为秦山福达发黑厂，盛丰热处理曾用名七丰热处理有限公司;
2、获取了黄秀良偿还陈跃忠168.00万元海鑫包装厂股权转让款及利息的付款凭证、海鑫包装厂开具的现金支票存根和蔡学群尾号为2290的建设银行卡，确认截至 2015年11月，黄秀良已全部偿还上述168.00万元股权转让款及利息;
3、查阅了崔进锋、李正雪偿还海泰克实际控制人陈跃忠96.00万元盛丰热处理股权转让款及利息的付款凭证、盛丰热处理开具的现金支票存根和蔡学群尾号为4401的工商银行卡，确认截至2016年2月，崔进锋、李正雪已全部偿还上述96.00万元股权转让款及利息;
4、访谈了海泰克实际控制人陈跃忠、海鑫包装厂原法定代表人黄秀良、哈福金属法定代表人张福良和盛丰热处理法定代表人崔进锋及其配偶李正雪;
5、查阅了发行人子公司法定代表人黄秀良、张福良和崔进锋的关联关系调查表;
6、查阅了发行人及其子公司海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的财务账薄及财务报表;
7、查阅了发行人子公司法定代表人黄秀良、张福良和崔进锋收到发行人2020年10月股权转让款的银行流水;
8、查阅了天津中联资产评估有限责任公司出具的关于海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理截至2020年10月31日的资产评估报告;
9、查阅了海鑫包装与一周包装、哈福金属与海泰克、盛丰热处理与海泰克的房屋租赁协议;
10、查阅了发行人定向发行股份的股东大会决议文件以及对应的定价依据;
11、陪同实际控制人陈跃忠和蔡学群走访银行并获取了2014年1月1日至2021年6月30日其开立或控制的银行账户资金流水记录，逐笔核查了实际控制人与黄秀良、张福良、崔进锋及李正雪夫妇的银行转账往来。
核查意见：1、已于《招股说明书》补充披露海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的历史沿革、主要股东及实缴出资情况、资产、人员、技术和主营业务等情形，海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理收购前均独立于发行人，上述披露真实、准确及完整;
2、报告期内，海鑫包装向发行人销售主要系为其提供木箱和木托等包装器具，销售金额占营业收入比例较平稳且均低于 25%，不构成对发行人的重大依赖，海鑫包装生产经营不存在主要依赖发行人的情形;
3、海鑫包装向发行人销售木托均价与向其他客户销售的价格相差较小，不存在重大差异，海鑫包装向发行人销售木托定价公允;
4、哈福金属与发行人于2019年1月开始合作，报告期内向发行人销售系主要为其半成品提供发黑、退火和清洗等表面处理服务，每年销售金额均低于3.00 万元，金额较小，不构成对发行人的重大依赖，哈福金属生产经营不存在主要依赖发行人的情形;
5、哈福金属向发行人提供表面处理服务均价与向其他客户提供服务的价格相差较小，定价不存在重大差异，哈福金属向发行人提供表面处理服务定价公允;
6、报告期内哈福金属用电均价高于发行人结算价格主要系其独自使用变压器，且用电量相对较少导致变压器费用分摊后单位用电成本略高，不存在重大差异，哈福金属向发行人采购电量定价公允;
7、盛丰热处理与发行人于2013年1月开始合作，报告期内向发行人销售主要系为其部分半成品提供淬火、淬黑和回火等金属热处理加工服务，销售金额占营业收入比例均低于25%，不构成对发行人的重大依赖，盛丰热处理生产经营不存在主要依赖发行人的情形;
8、盛丰热处理向发行人提供热处理服务均价与向其他客户提供热处理服务的价格相差较小，定价不存在重大差异，定价公允;
9、盛丰热处理电费均价略大于发行人结算均价，不存在重大差异，定价公允;
10、已说明黄秀良、张福良和崔进锋的专业背景及履历等情况，以及其在发行人担任核心员工的主要工作内容，黄秀良、张福良和崔进锋分别对海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的日常生产经营产生重大影响;
11、陈跃忠出售海鑫包装厂股权后公司又收购海鑫包装、海泰克出售盛丰热处理股权后公司又进行收购系公司实际控制人陈跃忠出于商业经营的考量， 具有充分的合理性及商业逻辑，不存在关联交易非关联化的情况;
12、发行人收购海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理相关收购价格支付及现金流量表列报情况，符合《企业会计准则》规定;
13、结合前述历史沿革、交易情况、收购价格的确认依据、评估的具体情况和依据等，将被收购方海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理认定为非同一控制的依据及会计处理合理，收购具有商业实质、不存在股份代持情形，不属于同一控制下合并;
14、黄秀良、张福良、崔进锋在出售股权前与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系，除正常商业行为外，不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户之间的其他资金往来或其他可能导致利益输送的情形;
15、经核查陈跃忠、黄秀良、张福良、崔进锋等相关人员的社会关系调查表及个人银行流水，黄秀良、张福良、崔进锋及李正雪在出售股权前与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方不存在关联关系，除正常商业行为外不存在其他利益关系，不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、主要客户之间 其他资金往来或其他可能导致利益输送的情形。黄秀良、张福良、崔进锋控制的海鑫包装、哈福金属和盛丰热处理的主要客户与公司客户不存在重叠关系，不存在利益输送情形;
16、上述 3 家公司的收购价格和上述 3 人的股票认购价格定价公允，发行人采用的评估方法、评估假设和评估增值具有合理性。
