最近，广州市某税务所出具的一份《责令限期改正通知书》在网上流传，通知书显示，某自然人转让股权相关事项的纳税申报，实施了不具有合理商业目的的安排而获取了不当税收利益，税务机关要求其重新办理该事项的纳税申报。该通知书罕见的援引了《个人所得税法》第八条第三款的规定，即：个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。
案例简介
某自然人分别持有A公司和B公司100%和90%的股权。9月，该自然人成立了两家个人独资企业，并紧接着由这两家个人独资企业出资设立了C公司。10月，A公司和B公司的股东由该自然人变更为C公司100%持股。次月，收购方公司收购了A和B持有的C公司全部股权。近两年后，税务机关出具了《责令限期改正通知书》，要求该自然人重新办理转让股权相关事项的纳税申报。
案例分析
1、涉案股权转让个税筹划方案概述
根据我国税法规定，个人转让股权，转让方应当缴纳个人所得税和印花税。股权转让属于财产转让所得，适用比例税率20%，应缴个人所得税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%。而在一些税收洼地，个人独资企业可以享受核定征收政策，此举可大幅降低个税税率，甚至降低个人所得税税款90%以上，因此一些个人或企业在进行股权转让时会将核定征收纳入自己的税收筹划之内，本案正是采取了这种方法。
2、股权转让收入的核定
该自然人将持有A、B公司的股权转让给自己实际完全控制的C公司，这一步申报的股权转让收入虽然没有相关公开信息，但在实践中为了达到税收筹划目的，通常会进行平价转让或者适当溢价转让。
对此，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。67号公告规定了股权转让收入明显偏低，但仍视为有正当理由的四种情形，对于不符合条件的，主管税务机关可以核定股权转让收入。67号公告明确规定了三种核定方法，但是，对核定方法没有再给出进一步的规定，实际上是把权限给了各地税务机关。从之前的各地实践来看，陕西省税务机关采取结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比的方式以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本等。
3、筹划方案的商业合理性
本案中，收购方公司想要收购该自然人持有的股权，却没有与其直接签订股权转让协议，从而直接持有两家公司的股权，而是一番操作后持有了C公司的股权。A、B、C三家公司作为运作主体，成立一个月之内就进行了这番股权转让的操作，在是否具有合理商业目的方面确实存疑。
但是否具有合理商业目的该如何认定？《个人所得税法》第八条规定，个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。本条款作为个人所得税法中的一般反避税规则，其表述与《企业所得税法》第四十七条中的几乎一致。但由于个人所得税法中对“合理商业目的”再无进一步规定，其是否能够与企业所得税反避税体系上的界定一致存在很大争议。对于个人之间的民商事活动，可能并不仅限于经济利益，其目的与企业间的相比更加多元。该种非经济利益之外的目的，是否可以归属于合理商业目的从而获得税务机关的认可，还需要税法实践的进一步明确。
明税点评
自新个税法第八条规定了针对居民个人的反避税条款以来，税务机关适用“合理商业目的”条款进行纳税调整的案例较为罕见。本文案例中，税务机关是在时隔近两年后对当事人下达了《责令限期改正通知书》对其避税行为进行调整；而在2020年的一起偷逃税案件中，陕西省税务局对吴某与肖某、林某等人于2017年就股权转让过程中签订阴阳合同逃避税款的行为拟作出补缴印花税、个人所得税、罚款合计1.39亿元的税务行政处罚。这给进行股权转让不合理税收筹划的个人和企业敲响了警钟。
2021年4月29日，国家税务总局提出“以税收风险为导向 精准实施税务监管”的总体要求，并明确将高收入人群股权转让纳入八大聚焦重点领域之一。随后，广州、天津、广西、深圳、北京、广东、湖南等地税务局和市场监督管理局联合陆续发布有关“持个人转让股权完税凭证办理股权变更登记”的通告，将缴纳个人所得税作为办理股权变更登记的前置程序。各地案例结合上述政策可以看出，个人股权转让已成为税务精准监管对象。
大数据时代，随着涉税信息实现互通互融，税务机关信息收集和分析能力大大提升，不代扣代缴、“友情价”转让、阴阳合同、制造虚假交易等避税手段早已行不通，核定征收等手段也遭遇税务机关“合理商业目的”条款这一利器。随着经济发展，股权转让行为越来越频繁，无论个人还是企业，进行税收筹划的过程中一定要有法可依，采取合法、合理手段节税，以防得不偿失。
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