3月13日，長江醫藥控股股份有限公司發佈《關於收到股票終止上市決定的公告》，ST長葯的A股之旅即將黯然落幕。根據公告，其退市的直接原因是2021年至2023年連續三年的年度報告存在「信息披露虛假記載」。這一結局，無疑是資本市場「有進有出、優勝劣汰」基礎規則的體現。
很多人將長江醫藥的從上市到退市的軌跡，長江醫藥的退市歸結為「轉型的失敗」。但深入剖析其軌跡可以發現，問題的核心從來不是轉型方向，而是轉型過程中對收購標的的盡職調查形同虛設，以及收購後的公司治理完全失控。長江醫藥的前身為康躍科技，2014年8月1日登陸創業板，最初主營內燃機零部件。2020年11月，急於從傳統製造業向醫藥行業轉型的長江醫藥（當時名為康躍科技），以現金方式高溢價收購了湖北長江星醫藥股份有限公司52.75%的股權，交易對價14.14億元，評估增值率高達100.78%。這筆被寄予厚望的併購，卻成為了公司走向毀滅的起點。
為什麼這麼說呢？結合後續監管核查結論來看，若當時的康躍科技經營管理人員充分履行勤勉盡責義務，與醫藥行業人士進行必要的溝通，就很容易發現，該葯企經後續監管核查被發現存在虛假業績問題，且當時已有相關風險跡象。
而且即使是事後看來不怎麼認真的收購前盡職調查其實已亮起多重「紅燈」，包括異常的高毛利率：長江星在2019年中藥飲片毛利率達26.08%，逆勢高於行業均值（23.44%）；其醫藥流通板塊在2020年一季度毛利率高達25.54%，超出行業均值（12.51%）一倍有餘；詭異的關聯交易：收購前夕，長江星對控股股東「長江連鎖」的銷售額佔比從2019年的8.01%驟升至2020年一季度的34.85%。而長江連鎖98%以上的採購都來自長江星，兩者構成高度依賴的閉環交易；高風險的採購模式：其中藥飲片業務向個人供應商的採購金額佔比連續多年超過97%，採購流程缺乏規範書面憑證，為虛構成本留下巨大空間。
遺憾的是，對一場能迅速做大規模、兌現利潤的「跨界自救」的渴望，壓過了一切審慎的質疑。上市公司管理層未充分履行勤勉盡責義務，未能穿透這些明顯的風險信號，反而欣然接受了長江星做出的2020-2022年累計凈利潤不低於6.1億元的業績承諾。事後證明，這所謂的業績是通過系統性造假完成的。2021年至2023年，長江星子公司湖北長江源製藥有限公司、湖北新峰製藥有限公司通過製作虛假入庫單、出庫單等單據，累計虛增營業收入7.33億元，虛增利潤總額1.68億元，其中2022年虛增利潤占披露利潤的88.23%，近乎全部為假。最終的結果就是轉型併購後，公司經營財務數據急劇惡化：2024年營業收入僅1.12億元，同比暴跌90.68%；歸屬於上市公司股東的凈利潤巨虧6.28億元，凈資產為負。最終，因連續三年財務造假觸及重大違法退市紅線。
長江醫藥的退市，是對過往錯誤的清算。但它留下的教訓是血淋淋的：「跨界併購」不是「免責金牌」：上市公司不能以轉型為名，行盲目併購之實。對於標的公司異常的財務數據、可疑的關聯交易、不規範的運營模式，必須保持最高度的警惕，盡職調查必須做實、做透。
「全鏈條追責」不能留死角：處罰不能僅停留在直接造假的子公司層面。上市公司決策層在併購中的相關責任、中介機構「看門人」的相關責任，都應被納入嚴厲問責的範疇，且處罰力度必須具有足夠的震懾力，讓違法者真正感到「痛」。
「事前預防」遠勝「事後補救」：監管的重心應進一步前移，通過問詢、現場檢查等多種手段，在併購重組、上市准入等關鍵環節提前識別風險，將公司治理混亂、財務數據存疑的企業擋在資本市場大門之外。這遠比企業造假暴雷後，再耗費巨大社會成本進行退市清理要經濟得多，也有效得多。
退市制度是資本市場健康發展的「凈化器」，但它的啟動本身意味着投資者已承受了巨大損失。長江醫藥的案例再次警示我們：一個健康的資本市場，更需要一道堅固的「防洪堤」。這道堤壩，由嚴格的上市准入、嚴謹的持續監管、以及讓所有參與者都不敢越雷池半步的嚴厲問責共同鑄成。唯有如此，A股市場的土壤才能得以凈化，長江醫藥的退市才不至淪為又一個代價高昂的「學費」。
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