2024年04月27日17:02:32 科技 9530

導讀：雖然截止到2024年4月12日，在深交所創業板擬上市的隊伍中，晶奇網絡ipo依然還因補充財務數據處於「中止」狀態，證監會也並未正式對外宣布晶奇網絡ipo的終止，但據叩叩財經獨家從接近於監管層的知情人士處獲悉，日前，晶奇網絡及其此次ipo的保薦機構國元證券的確已經正式向證監會遞交了其註冊材料的撤回申請。

本文由叩叩財經（id：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟睿@北京

該來的，總歸還是來了。

2024年4月12日，滬深兩市正式發佈股票上市規則的徵求意見稿，分別對滬深主板、創業板的上市門檻進行了修訂。

正如早在2024年3月15日時證監會在發佈的《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（下稱《嚴把發行上市意見》）中所言，將「以提高上市公司質量為導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，為市場提供更加優質多元的投資標的」。

此次修訂，滬深主板與創業板的上市凈利潤等財務指標被大幅抬高。

按照新的標準，恐怕將有不少的擬ipo企業被擋在滬深交易所的大門前，或是被分流至其他板塊。

不過，對已經在交易所排隊待審的ipo企業，交易所也明確給出了過渡期安排。

據滬深交易所表示，在自上述新規則發佈實施之日，未通過上市委審議的滬深主板、創業板擬上市公司應當適用新修訂的上市條件，已通過上市委審議的主板和創業板擬上市企業，這繼續適用於修訂前的上市條件。

這「非一刀切」的政策，顯然對目前近百家已經通過上市委審議的擬主板和創業板上市的企業是一個大好的消息，這也意味着這些幸運兒將不用擔心自己的財務指標是否將符合監管新規。

但正當大部分已過會的擬ipo企業還沉浸在慶幸中時，一家「幸運兒」中的「幸運兒」卻在此時悄然地向證監會遞交了終止上市的申請。

這家不幸的「幸運者」便是安徽晶奇網絡科技股份有限公司（下稱「晶奇網絡」）。

說晶奇網絡是日前滬深上市門檻修訂新規下的「幸運兒」中的「幸運兒」，並不誇張。

申報創業板上市的晶奇網絡，與大多數目前雖然已經通過了交易所審核卻遲遲未能推進到註冊流程的擬ipo項目不同，其ipo不僅早早地獲得了交易所上市委的首肯，並且也早早地便向證監會提交了註冊申請並獲得受理。

但不幸的是，早在2021年10月29日便開啟上市註冊之路的晶奇網絡，縱然已足足等待了近30個月，至今依然未能獲得證監會獲准註冊的一紙通知，這也使其成為了創業板註冊環節中一家不折不扣的「釘子戶」。

雖然截止到2024年4月12日，在深交所創業板擬上市的隊伍中，晶奇網絡ipo依然還因補充財務數據處於「中止」狀態，證監會也並未正式對外宣布晶奇網絡ipo的終止，但據叩叩財經獨家從接近於監管層的知情人士處獲悉，日前，晶奇網絡及其此次ipo的保薦機構國元證券的確已經正式向證監會遞交了其註冊材料的撤回申請。

「證監會目前正在根據有關規則對其撤回材料的申請進行複核，不出意外，不久便會正式對外宣布晶奇網絡ipo的終止。」上述知情人士告訴叩叩財經。

這將是2024年以來第三家鎩羽在註冊環節的擬ipo項目。

2024年2月22日，同樣申報創業板上市的菲鵬生物股份有限公司（下稱「菲鵬生物」）成為了2024年首例在通過交易所上市委審核後卻終止於註冊環節的擬上市企業。隨後的2024年3月29日，成都一通密封股份有限公司（下稱「一通密封」）在提交上市註冊申請兩年多時間後也步入了菲鵬生物的後塵。

事實上，對於晶奇網絡ipo的失敗，並不讓人意外。

早在2023年7月中旬，叩叩財經便獲悉，彼時已提交註冊20餘月的晶奇網絡因業績問題受到了監管層的爭議，已經面臨「生死一線」（詳見叩叩財經相關報道《》）。

2024年2月，叩叩財經在獨家證實彼時ipo最大「釘子戶」一通密封已上市失敗時，亦有接近於晶奇網絡的中介機構人士向叩叩財經承認，一家和一通密封一樣，在註冊環節中徘徊多日未見結果的「問題」企業，已正在討論撤回ipo註冊材料的可能性和日程。這家企業即為晶奇網絡（詳見叩叩財經相關報道《》）。

2024年3月29日，證監會以一紙終止發行註冊程序的通知宣告了一通密封ipo的失敗，彼時，叩叩財經便從多方渠道了解到，晶奇網絡即將在一通密封ipo註冊終止後成為下一家在註冊環節折戟者（詳見叩叩財經相關報道《》）。

「與一通密封上市失敗的原因相類似，晶奇網絡ipo最終還是未能用時間換來上市的空間。」上述接近於監管層的知情人士向叩叩財經透露。

如果說，一通密封ipo的告敗是2022年底開始執行的創業板「三創四新」定位新規顯效註冊環節鎩羽的首例，那麼晶奇網絡便是受相關規定影響上市進程的第二家。

「在晶奇網絡ipo是在2021年8月便通過了上市委的審核，彼時，創業板定位新規尚未頒佈實施，最初因收入確認和招標合規性等問題，證監會一直遲遲未獲准其註冊，等到2022年底隨着創業板定位新規的頒佈，晶奇網絡ipo便成為了不再符合創業板板性要求的企業。」上述接近於監管層的知情人士告訴叩叩財經。

所謂的創業板「三創四新」的定位新規，即是落地於2022年底的了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》）。

2022年12月30日，經中國證監會批准，深交所正式發佈並實施《暫行規定》。也正是在該《暫行規定》中，註冊制下創業板定位評價標準被首次以財務數據指標予以客觀具象化。

《暫行規定》中規定，需符合以下三個標準之一才能夠滿足創業板對成長型創新創業企業的要求：

一是最近三年研發投入複合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%;

二是最近三年累計研發投入金額不低於5000萬元，且最近三年營業收入複合增長率不低於20%;

三是屬於製造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域，且最近三年營業收入複合增長率不低於30%。

不過若最近一年營業收入金額達到3億元的企業，或者按照《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報創業板的已境外上市紅籌企業，不適用前款規定的營業收入複合增長率要求。

1）晶奇網絡ipo註冊峰迴路難轉

作為一家一家聚焦醫療醫保、民政養老領域的信息化建設，為政府部門、醫療衛生機構等客戶提供軟件產品和解決方案的企業，晶奇網絡的ipo之路可謂一波三折。

早在2020年12月17日便向深交所提交上市申請並獲得受理的晶奇網絡ipo，雖於8個月後的2021年8月便獲得了深交所出具的「符合發行條件、上市條件和信息披露要求」的審議結果，並順利地在兩個月後向證監會報送了註冊申請，朝a股上市的最後一道「關卡」吹響了衝鋒號，此時的它，應該不會想到，自己ipo會議這個令人惋惜的結局來划下終止符。

事實上，在2022年底《暫行規定》落地實施之前，晶奇網絡是有足夠的時間來完成其ipo的註冊流程的。

但在晶奇網絡向證監會提交註冊申請之初，監管層認為其在貴州省衛計委健康一體機項目的招標中存在異常，且實際控制人的認定層面不夠清晰，於是要求其進一步解釋相關問題的合理性。

在好不容易打消了監管層的進一步質疑後，時間也已進入2022年，晶奇網絡自身的基本面又出現了大幅波動。

2022年上半年，晶奇網絡在營收同比從略微小幅增長的前提下，其當期的扣非凈利潤僅錄得963.53萬，同比下滑近30%。

更令晶奇網絡ipo陷入停擺風波的是，其2022年全年扣非凈利潤最終僅有4155萬，不僅同比下滑幅度超過了26%，這一利潤規模顯然也難以向監管層證明其成長性。

需要指出的是，在2022年底《暫行規定》落地實施之時，若以2019年至2021年為其ipo最近三年周期測算，在晶奇網絡原本也算是勉強滿足「三創四新」的基本指標的——在2019年至2021年的三年中，晶奇網絡分別錄得營收為1.58億、2.04億和2.31億，複合增長率剛好達到了20.9%。

但隨着2023年初時其2022年財報的正式出爐，此時正在推進ipo註冊流程的晶奇網絡突然尷尬地成為了未達標企業。

正如上述所言，2022年，也即是晶奇網絡ipo進入註冊流程的關鍵時刻，原本持續增長的業績陡然出現波動，其營收不僅未能延續此前幾年的增長勢頭，扣非凈利潤也更是出現了同比較大幅度的下滑，也正是2022年晶奇網絡在營收上的「未見起色」，讓其一時間難以滿足創業板企業上市所需的相關條款。

2020年，晶奇網絡當期錄得的營收總額約為2.04億，以此測算，在以2020年至2022年為「最近三年」的ipo報告期內，晶奇網絡要想滿足「複合增長率不低於20%」的要求，其2022年的營業收入則至少需達到2.93億。

但據2023年初晶奇網絡公布的相關數據顯示，2022年，晶奇網絡當年營業收入僅為2.38億，這一數字與晶奇網絡ipo所需滿足的上市硬性指標足足少了5500萬。

即便彼時不再滿足《暫行規定》中創業板所需的基本條件後，晶奇網絡也並未認慫而放棄繼續推進ipo註冊的努力，其也一度寄希望能通過「時間」換取上市的「空間」——如果其能等到2023年年報出爐之時，若2023年其營業收入能超過3億元，那麼其ipo便可能還有一線生機。

晶奇網絡也的確一度得到了命運的眷顧。

雖然目前晶奇網絡尚未公布其2023年的年報，但在其最新一份更新的招股書（註冊稿）中，其預測2023年營收將可能達到3.1億—3.4億，由此，即便按照最低的預測底線測算，晶奇網絡也將可能「擦線」滿足創業板「三創四新」的定位指標。

不過，晶奇網絡最終還是沒有等來成功上市的希望。

「滿足《暫行規定》中對創業板板性定位指標的要求也並不一定就意味着能最終獲得證監會註冊，尤其是如一通密封、晶奇網絡般等剛好預測『擦線』入圍的，監管層也會更謹慎地審視其是否存在為滿足上市條件而採取粉飾業績的行為，也會考察其期後業績是否存在持續性和成長性。」來自北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

2）對賭屢賭屢敗！回購將啟？

據叩叩財經獲悉，提交註冊近兩年半，即使期間財務指標已然不滿足創業板上市的條件，但晶奇網絡依然選擇了「硬抗」，遲遲不願接受上市失敗的結局，這或與其身負的對賭恢復條款的重壓有關。

「晶奇網絡曾就相關ipo的完成時限與對家投資機構簽下對賭協議，早前為了順利推進上市，這些協議『暫時性』終止，但付有恢復條款，即如果晶奇網絡此次ipo宣布失敗，那麼該被終止的對賭協議將重新生效，這些投資機構便將可以要求晶奇網絡的實際控制人及其關聯方悉數高價回購相關股權。」上述接近於晶奇網絡的中介機構人士曾向叩叩財經表示。

早在2017 年 10 月，晶奇網絡第一屆董事會第十六次會議和 2017 年第三次臨時股東大會分別審議通過了《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》和《關於安徽晶奇網絡科技股份有限公司股票發行方案的議案》，同意以 13元/股價格發行 510 萬股，由安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者分別認購 240 萬股、100 萬股、90 萬股和 80 萬股。

2020 年 9 月，晶奇網絡實際控制人冷浩及重要股東盧棟樑、劉全華與安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者簽訂協議約定，如晶奇網絡至遲未在 2022 年 12 月 31 日完成 ipo 工作（以證券交易所或中國證監會審核通過為準）或未完成被上市公司的收購，這些機構投資者們將有權按照相關約定要求冷浩、盧棟樑和劉全華回購其持有的全部或部分晶奇網絡的股權。

不過上述協議也同時約定，自晶奇網絡向中國證監會或證券交易所遞交正式 ipo 申報材料並取得受理函時，有關回購條款的要求則自動解除並終止，但當「公司公開發行股票並上市申請被勸退、主動撤回、或未獲得中國證監會審核通過、核准、註冊」，在任一情形發生之日起相關條款恢復效力。

如今晶奇網絡ipo終止註冊已經將既成事實，也自然觸及了相關對賭協議重新生效的條件，其將面對着回購條款的重啟。

這也不是晶奇網絡在引入上述外部投資者後的首次對賭失敗了。

早在2017年，安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電等機構投資者通過上述增資擴股成為晶奇網絡股東之時，冷浩、盧棟樑和劉全華等人便與這些機構投資者分別對晶奇網絡的經營指標和上市計划進行了先前一輪的約定：晶奇網絡 2017 年度和 2018 年度經審計扣非後凈利潤不得低於 6500 萬元，若未能達到 5850 萬元，則未完成經營目標，需要對機構投資者們進行現金補償；此外，若2019 年 6 月 30 日前，晶奇網絡未能就首次公開發行股票並上市事宜向證券監管部門提交 ipo 申請材料並被受理，則需要回購股份。

遺憾的是，無論是經營指標還是上市計劃，晶奇網絡皆以失敗告終。

斯時，晶奇網絡承認，因公司跟蹤的意向性訂單受政府機構改革及財政預算安排的影響，客戶的信息化建設有所延緩，使得 2018年度經營業績未達到管理層預期，導致未能完成與外部投資者協商確定的經營目標。

於是，在2021年時，冷浩、盧棟樑和劉全華三人不得不向上述外部投資機構補償現金 1491.75 萬元。

2019年6月30日前，晶奇網絡也同樣未能成功向監管層遞交ipo申請，雖然上市計劃的對賭失敗，但安元基金、磐磬投資、紫煦投資和興泰光電也因上市預期仍存，而暫並未要求實施回購，才有了後來將上市期限延緩至2022年12月31日的約定。

「在創業板上市失敗後，可能北交所將會是晶奇網絡在短期內能重新實現上市計劃的最佳途徑。」上述來自北京一家大型券商的資深保薦代表人認為。

晶奇網絡如果選擇「改道」北交所上市，相比較一般受挫於滬深兩市的擬ipo企業而言，其是具有先天的基礎優勢的——晶奇網絡曾是一家在新三板掛牌的企業，這一身份將可能大幅縮短其申請北交所上市的進程，從而提高公司上市效率。

早在2016 年 6 月 2號，晶奇網絡便成功在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。

直到2021 年 12 月 9 日，也即是在晶奇網絡ipo進入到註冊流程後，本以為創業板上市在望的它，才決定從新三板的摘牌。

眾所周知，北交所的上市條件之一便是「在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司」。

2023年9月，證監會《關於高質量建設北京證券交易所的意見》(以下簡稱「深改19條」)正式落地，其中進一步明確「連續掛牌滿12個月」的執行標準，即北交所發行條件中「已掛牌滿12個月」的計算口徑為「交易所上市委審議時已掛牌滿12個月」,並允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌後直接申報北交所上市。

（完）