1941年12月初，蘇軍成功阻擋住了德軍進軍莫斯科的步伐，雖然對手的「心臟」離德軍如此的近，但德軍已經沒有可能一鼓作氣拿下莫斯科了。疲憊和嚴寒把德軍折磨的極度虛弱，甚至超出了身體所能承受的極限範圍。如果說前線士兵的狀態還足以讓德軍高層放棄莫斯科，那麼考慮到泥濘的道路和寒冷的天氣，德軍最高統帥部就不得不下令停止對莫斯科的進攻。他們打算讓前線士兵深挖戰壕養精蓄銳，等到來年春天再做定奪。然而，阻擋德軍前進的不僅僅有蘇聯的大雪、嚴寒和泥濘，更有蘇聯紅軍對他們日益增加的威脅。
而對於蘇軍來說，他們反擊的機會就要來了，為此，斯大林從西伯利亞和遠東調來了數十萬計的新生部隊，準備隨時揮出反擊的拳頭。12月5日和6日的晚上，莫斯科的氣溫低到了零下25攝氏度，但蘇軍反擊的氛圍卻是異常的高漲，因為即將有7個集團軍的兵力投入到這次規模宏大的反擊中。從瓦爾代高地到莫斯科，從莫斯科再到圖拉，每一寸蘇聯的土地上都有身穿白色制服、腳踏滑雪裝備的紅軍士兵，朱可夫的目標很明確，就是要碾碎那些因為戰線延伸過度而前出的德軍裝甲部隊。
此時，德軍第2裝甲集群總司令古德里安將軍躊躇滿志，因為他們已經將圖拉從三個方向上重重包圍，但一個月不間斷的攻勢過後卻依然沒能撼動圖拉的蘇軍。這個時候的GD步兵團分散駐紮在圖拉至文紐夫之間的幾個小村鎮里，他們三五成群的正在抱團取暖，絲毫沒有察覺到危機即將到來，就連一向有着敏銳洞察力的霍爾雷恩團長此時都有點被寒冷凍得反應遲鈍了。嚴寒對德軍的氣勢打擊很大，無論他們的意志再怎麼堅強，殘破的景象和悲涼的氣氛讓他們的心裏不是個滋味。可以這麼說，在蘇軍大規模的反擊到來前，GD步兵團官兵們的心理防線已經到了崩潰的邊緣。
GD步兵團在漫天大雪中終於等來了撤退的命令，所有官兵們拖着沉重的雙腿在沒過膝蓋的大雪中艱難前行，這是GD步兵團第一次在東線戰場走回頭路。12月6日這一天出奇的冷，室外溫度驟降到零下36攝氏度，官兵們的眼裡已經沒有了往日的殺氣，相反都是滿臉的獃滯和麻木的表情。為了給蘇軍造成有大規模部隊行進的假象，1營不得不挑選部分單位在雪地里來回折返跑，希望能用這樣的辦法嚇唬住追擊的蘇軍。
讓GD步兵團頭疼的除了天氣因素，還有極度短缺的彈藥和燃料，吃的東西也所剩無幾，用饑寒交迫來形容這支德軍王牌部隊的現狀一點都不為過。撤退並不代表就安全，就在2營的車隊壓着厚厚的積雪退往德迪洛夫時，蘇軍也正往那裡調兵遣將。突然間，蘇軍駕着坦克和雪橇從車隊的斜前方插了進來，緊接着就是幾陣急促的槍響。與此同時，道路右側也閃出幾輛坦克，情形也許比想像的更加糟糕，2營馬上向道路的兩側散開以躲避蘇軍的子彈。卧倒在雪地里的2營士兵，耳邊傳來的儘是坦克的轟鳴聲和其他裝甲車輛的聲音，大家都在嘀咕着可怕的西伯利亞人。
但讓2營沒想到的是，這些來勢洶洶的蘇軍竟很快消失在了茫茫雪地里，難道是沒有把握吃掉2營？緊張的氛圍讓2營的士兵來不及思考太多，一門心思想得都是趕緊離開這個是非之地。在撤退的時候要拚命加快車輪轉動的速度，這對於德軍來說是一條至理名言。幾乎每一名GD步兵團官兵的心裏都知道，身後的蘇軍離自己越來越近了。當然不僅僅是GD步兵團，所有撤退的德軍部隊中都有這樣的一種消極觀點，數量上占絕對優勢的蘇軍主宰着他們西撤的速度，哪怕只與一小股蘇軍交上火，也別想活着離開莫斯科。
到12月11日，GD步兵團旗下的所有單位都趕到了烏帕河畔，並在這裡建立了簡易的陣地，但追擊的蘇軍絕不會讓他們輕易的跑掉，蘇軍的追擊速度要遠比德軍想像的快，霍爾雷恩團長也不得不服從上級的命令不再撤退，而是停下來構築陣地抵禦蘇軍的進攻。
