1946年的山東與蘇中戰場，均處在我軍與國軍廝殺正酣之際，不過，相比於蘇中戰場上我軍的節節勝利，山東戰場卻呈現出完全相反的情況。
先是在當年的8月份，山東野戰軍攻打泗縣失利，不僅未能攻克，還遭受了相當大的損失，為此，陳毅做了深刻的檢討。
這還不算完，沒過多久，一場由國軍精心編織的大陰謀，悄然向山野襲來。
一、國軍擺出「迷魂陣」
泗縣戰鬥之後，國軍方面極為興奮，決定趁此機會再進一步，對我軍華中解放區的中心城市淮陰、淮安兩地發起進攻，爭取一舉將兩淮佔領。
這麼做的好處就在於，一旦成功攻佔兩淮，就相當於在我軍的華中解放區橫插上一把刀子，屆時，就能吸引粟裕的華中野戰軍離開華中前來救援，而這樣便可以解蘇中地區的李默庵困局，更能趁勢收復不久前被華中野戰軍攻克的解放區。
此外，即便是粟裕不離開華中那也沒事，到時兩淮只要能打下來，那麼就會切斷華中野戰軍與山東之間的聯繫，一旦如此，粟裕也會陷入三面被圍的境地。
更重要的是，不管是形成上述哪種態勢，對於國軍收復蘇中都是有極大好處的，畢竟蘇中距離南京着實太近，不拿在手裡，南京怕是睡不踏實。
因此，在陳誠和薛岳的一番謀劃之後，一場布置周密、詳盡的計划出爐。
這個計劃可以說是相當高明，當時薛岳和陳誠的計劃是派李延年兵團分三路，並以桂軍第7軍為南路軍，移防之泗陽、沐陽一帶，同時要求桂軍第7軍在開始行動之後，於泗陽一帶修路搭橋，同時在周邊大規模清剿。
這麼做的目的，就是擺出了一副要與我軍決戰於泗陽的態勢。
但實際上，這只不過是國軍的迷魂陣，真正的殺招，是隱藏在第7軍背後的國軍精銳，即張靈甫的74師。
在確定要攻取我軍重鎮兩淮的計劃後，薛岳與陳誠特意電申蔣介石，把張靈甫的74師用火車悄悄運抵徐州附近，隨後交代張靈甫，讓其作為此次攻取兩淮的主力部隊。
也就是說，李延年兵團儘管兵分三路，但實際上都是幌子，真正的主力是74師。
並且，為了便於藏拙，薛岳對張靈甫再三叮囑，要求在在行軍過程中，第一要緊緊尾隨第7軍，第二則是不可戀戰，即便是遇到我軍部隊，能不打就不打，一定要按照計劃抵達指定區域。
而張靈甫這邊，不僅很好的完成了薛岳的要求，同時，為了能更好的騙過我軍，還把74師進行了拆分，將各旅隱藏在其他部隊之中。
就這樣，74師通過張靈甫的「移形換位」大法，在不知不覺之間，就進軍至戰場的最南端，其矛頭直指兩淮地區。
二、陳、宋誤判
眼見國軍一張大網來襲，但山野這邊卻未能察覺出敵人的真實意圖，出現了極為嚴重的誤判。
當時陳毅和宋時輪的目光，完全被桂系第7軍的行動所吸引，畢竟此敵在泗縣、沐陽一帶動作着實太大，又是鋪路架橋又是到處清剿的，這分明就是要進行決戰嘛。
所以，在當年的9月7日，陳、宋結合偵查情報，得出了國軍此舉只是為了切斷山東野戰軍返回魯南道路的判斷，而在這種判斷之下，陳、宋做出了北上泗縣、沐陽的決定。
當然，為防止敵情出現意外變化，陳毅和宋時輪好還是做了另外兩手準備的，如安排山野9縱留在原地待機，還有部署2縱向西出洋河主打桂系第7軍等等。
但陳、宋的諸多安排與部署，唯獨沒有算到國軍會有一支精銳部隊會去攻打兩淮，因此，山野主力部隊的離開，完全就是掉入了敵人的圈套之中。
按此形勢發展，山野將面臨一場極大的危機。
關鍵時刻，粟裕看出來了問題所在，他通過觀察國軍近日來的動向，當時就做出了敵人這是「醉翁之意不在酒」的意圖。
尤其是在得知山野的部署之後，讓粟裕敏銳的意識到，如此一來兩淮空虛，必然會給敵人可趁之機。
因此，粟裕迅速給華中局的鄧子恢發電，請他轉告陳毅「敵占宿遷、洋河一線，有進犯兩淮的極大可能」。
同時，粟裕還委婉的提醒陳、宋，一旦兩淮有失，「華中局勢將受極大影響」。
可以說，粟裕不僅在軍事上敏銳，另外在溝通上也十分照顧陳、宋情緒，他先是告訴陳、宋敵人的意圖，然後提醒若兩淮有失的後果，良苦用心可見一斑。
但問題就在於，陳毅卻不是這樣認為的。
粟裕是在當年的9月5日發出的第一封電報，而陳、宋這邊並沒有回復，一直到9月7日，實在忍不住的粟裕，再一次發了一封電報。
這次電報，粟裕的口氣不僅帶有焦急，同時也有了一些「命令」口吻，事實上他也不願如此，但他實在是太着急了。
電報中他說，「如兩淮失掉，不僅政治影響不佳，且直接影響南線作戰甚大」。
這口氣已經十分明顯了，並且，粟裕還提出，若山野依舊還要北上發動攻勢，那麼「請把2縱留下」，等自己攻佔海安之後，一同再去打淮、泗區域。
結果，這封電報依舊沒有得到回復。
到了9月8日，坐立不安的粟裕再次與譚震林聯名發報，這一次，電報的口氣已經已經從命令開始轉向「嚴厲」了。
他明確提出，「軍長（指陳毅）將主力轉至沐、宿間阻敵東進方案，實質上將使敵人迅速佔領兩淮」。
說到最後，粟裕甚至說出了「否則華中局勢變化，責任難負」的話來。
眾所周知，粟大將歷來不是那種性子激烈之人，大部分時候說話都會考慮對方情緒和感受，如在華野期間，縱然多有悍將頂撞，他也幾乎沒有說過什麼難聽的話。
而這次對陳、宋二人這麼說，實在是他不願看到兄弟部隊跳進敵人的陷阱，為此，不得不拼着寧可得罪人也得勸阻了。
三、痛失兩淮
終於，在9月9日，陳毅回復了一封電報。
但在電報里，他還是堅持原本的計劃，提出可以按照粟裕所說的，在「沐陽、宿遷、新安之間殲敵」，只要能打幾個勝仗，包括兩淮也好，沐陽、魯南也罷，「均不致引起突變」。
得，粟裕着急上火連發幾封電報，算是白髮了。
當然，陳毅有這樣的判斷也不能完全說是他對待敵情分辨不明，主要是國軍向來機動性差，所表現出來的戰略戰術，以差強人意居多，因此，按照以往經驗，國軍是做不到在攻打沐陽、宿遷的同時，再襲擊兩淮的。
說的更簡單一點，就是當時誰也沒想到張靈甫的74師藏在第7軍背後，哪怕是粟裕，也只是推測出兩淮也許有失，但也沒料到國軍此次會下這麼一步大棋。
於是，在粟裕忐忑、陳毅自信之中，戰鬥開始了。
9月10日，國軍第7軍主動向泗陽發起進攻，並組織起防線用以攔截山野繼續南下的道路，而山野果然與其開始纏鬥。
就在雙方打的難分難解之際，張靈甫的74師突然從第7軍背後殺出，並且絲毫不做猶豫，迅速往南而去。
由於74師來的突然，加上其裝備精良，因此擋在其前面的山野9縱很快被攻破防線，隨後，74師在火力掩護之下，迅速沖向淮陰。
關鍵時刻，陳毅命譚震林率部隊進行阻擊，但奈何74師乃是國軍精英，根本擋不住其攻勢。
根據當時負責阻擊74師的山野戰士回憶，74師完全不同意以往的國軍部隊，尤其是在戰術上，其組織嚴密，善於使用「正面佯攻，側後迂迴」等戰術，另外就是喜歡用猛烈炮火轟擊後步兵出動，還有就是擅長用小股部隊插入我軍陣地，以打亂我軍部署。
總的來說，就是74師戰力相當強悍，而在其猛烈攻勢下，兩淮岌岌可危。
危急時刻，大名鼎鼎的皮旅也奉命趕到戰場支援，但最終，皮旅在付出極大傷亡代價後，並未能改變戰場形勢。
得知山野陷入危機，粟裕這邊也是心急如焚，早在山野與敵軍展開戰鬥之際，他就火速啟程，想着儘可能在最短時間趕到，以便支援陷入危機的山野。
但天公不作美，當時連日陰雨，導致大部隊行進極為困難，並且匆忙之間，運送部隊的船隻也找不齊，更耽誤了行程。
最終，粟裕在9月19日趕到了淮陰，但此時淮陰城基本已經被敵軍控制，在進行一番偵查之後，再加上看到山野連日作戰部隊已極度疲勞，粟裕最終不得不得出結論：再打下去沒啥意義了。
鑒於此，我軍只能是忍痛放棄淮陰，而淮安的情況也是如此，所以，兩淮最終是以失守而告終。
四、粟裕的看法
兩淮的失守，對於我軍的形勢產生了極為不好的影響，首先在軍事上，由於丟了兩淮，導致就失去了洪澤湖、高郵湖等多個天然屏障，同時也讓整個蘇北、蘇中在戰場上失去了主動權。
其次是在經濟上，兩淮地區是我軍當時重要的經濟來源，且有着運河便利供給，而這一丟失，自然就少了經濟來源。
最後就是政治上，失去了兩淮，就無法對南京形成直接威脅，而敵人有了兩淮，便可高枕無憂。
總之就是，兩淮的失守對於當時的局勢是有極大負面影響的，鄧子恢後來就回憶說，對於兩淮的丟失，大家都感到十分痛心。
但有道是木已成舟，既然事情已成事實，再痛心也於事無補，相反，此時更應該總結經驗教訓，以便在將來不再出現類似問題。
而粟裕這邊，在總結和分析的同時，卻認為並不應太過悲觀，他當時提出了一個令人耳目一新的觀點：
「兩淮並無死守之必要，為保存有生力量，主動撤出兩淮是符合我軍戰略方針的」。
這個觀點，初聽上去似乎說不通，但若是熟悉我軍在解放戰爭期間的整體戰略，那就會明白其中深意。
整個解放戰爭時期，毛主席定下的一貫方陣就是「以殲滅敵人的有生力量」為目標，在這種目標之下，一城一池並不是我們想要的最終結果，因此，類似於主動撤出兩淮這樣的舉措不乏有之。
比如萊蕪戰役前夕的撤離臨沂，以及延安保衛戰中的離開延安，都是很好的例子。
而這麼做，正是毛主席抓准了國軍「以一城一池得失論成敗」的最大特點，因此才會特意在戰略上主動給其一個誘餌，一旦國軍上鉤，那麼其所佔據的城池就會成為其負擔，而沒有了負擔的我軍，便如魚入大海任意遨遊，更能在運動之中將其殲滅。
這就是毛主席在戰略上的大構思，而粟裕所說的觀點，恰恰與毛主席的構思極為吻合。
