【本案要點】
對於股東資格的確認，應當從實質要件與形式要件兩方面進行綜合審查：實質要件指的是履行了出資義務並且享有參與公司決策、股東知情權等股東權；形式要件指的是對股東出資的記載和證明；只有同時滿足以上兩點，才是真正意義上完成了股東資格的確認。
【基本案情】
A公司於2004年7月25日經北京市工商行政管理局註冊成立，經營範圍為籌建建築材料類項目。至2017年5月13日，A公司登記股東有陳某某、楊某某、林某某三人，註冊資本1000萬元，經營範圍變更為生產銷售xx新型建材。公司法定代表人為陳某某。
2018年6月4日，陳某某召集A公司部分股東及張某慶等新投資者，代表該公司85%份額的出資人，主持召開了議題為「調整股東成員和投資額變更」的會議，並以「A建材有限公司董事會決議」的形式（A公司未設立董事會），確定了調整後佔A公司85%投資份額計2650萬元的股東成員，其中張某慶為該公司新增加的「股東」，出資額為460萬元（在此兩天前即6月2日，A公司已確認收取張某慶投資款460萬元，並向張某慶出具了收款收據）。
嗣後，A公司沒有向張某慶簽發出資證明書，或將其記載於股東名冊，也沒有依上述決議辦理工商變更登記，將張某慶登記為該公司股東。
A公司於2021年11月22日將該公司對外承包九年，未告知張某慶。張某慶在2022年4月19日以書面方式（《告知函》）要求A公司辦理其出資份額的工商備案登記未果後，於2022年6月24日通過公證送達，向該公司郵寄了《解除「增資擴股」合同關係的通知》，要求解除其與A公司之間上述460萬元的「增資擴股」合同關係並退款。
2022年6月26日，張某慶訴至法院，請求判令：1、確認雙方間增資擴股合同關係於2022年6月25日解除；2、A公司返還投資款460萬元，並賠償資金占用的利息損失（從2018年6月3日起按月利率1%計算至判決確定還款之日，暫計至2022年6月2日為220.8萬元）；3、訴訟費用由A公司承擔。
【法院審理】
法院經審理認為，本案系有限責任公司與新出資人之間因新增出資後是否享有股東權利而引發糾紛的案件。
張某慶在向A公司完成出資後，A公司沒有向張某慶發股權證明、沒有將張某慶記載於股東名冊，也沒有向工商行政部門進行變更登記，甚至公司對外承包九年這一重要事項都未告知張某慶。張某慶既不具備形式上股東身份的要求，也不享有股東實質上的權利，張某慶一直不是A公司「法律意義上」的股東。
A公司在答辯中明確表示「張某慶在A公司的股權不復存在」，可見，張某慶投資A公司的目的已無法實現。因此，法院確認雙方確認的新增資本認購的法律關係業已解除是正確的。A公司應當立即向張某慶返還460萬元投資款並自收取該投資款次日起，按中國人民銀行同期同類貸款基準利率計息賠償張某利息損失。
綜上，法院最終判決如下：
一、A建材有限公司於本判決生效之日起十日內返還張某慶投資款460萬元，並賠償利息損失（自2018年6月3日起至本判決確定的履行期內的實際還款之日止按中國人民銀行同期同類貸款基準利率計息）；
二、駁回張某慶的其他訴訟請求。
【律師分析】
結合本案，法財達也要提醒廣大投資人：邀請原有股東以外的其他人出資，是公司增加資本的一種常見方式，也是公司調整股東結構和持股比例的一種有資方式，但公司應當認識到，投資人認繳出資後，如若遲遲未取得股東資格，可能會要求公司返還認股款或提起股東資格確認之訴。
根據《公司法》第四十三條規定，增加註冊資本需要由股東會作出特別決議，然後由公司與認股人簽訂增資協議。而認股人何時取得股東資格，也應以法律關係為中心來分析。
首先，必須要在股東與認股人之間、認股人與公司之間形成一致的意思表示。一般而言，有效的股東會決議和增資協議可以直接作為證明意思表示一致的證據。在欠缺股東會決議，但認股人已經實際參與公司、享有並行使股東權利而其他股東未提出異議的情形下，也應認為股東之間形成了合意。
其次，認股人的出資必須要構成公司的註冊資本金。股權的客體是體現在公司註冊資本金中的出資份額。作為出資人若要成為股東，必須要將自己所實繳或認繳的出資轉化為公司的註冊資本金。否則，如果出資人的出資並未在公司註冊資本金中予以體現，那麼該出資所對應的股權客體尚未創設，相應的股權也就無法存在。
其三，股東變更對內要依法進行記載，對外要依法進行變更登記，而且，股東應當實質享有參與公司決策、股東知情權等股東權利。
總之，只有滿足以上條件，才能認定股東是「法律意義上的」股東。絕不能認為，出資人只要履行了出資義務，就自然取得了其股東身份。因此，新的出資人出資入股後，公司要按照公司法的有關規定，及時進行記載、登記，確保股東享有真正的股東權利。
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