SAP License：第三隻眼看財務-留存收益與職業道德

留存收益概述

留存收益是公司在經營過程中所創造的，但由於公司經營發展的需要或由於法定的原因等，沒有分配給所有者而留存在公司的盈利。留存收益是指企業從歷年實現的利潤中提取或留存於企業的內部積累，它來源於企業的生產經營活動所實現的凈利潤，包括企業的盈餘公積和未分配利潤兩個部分，其中盈餘公積是有特定用途的累積盈餘，未分配利潤是沒有指定用途的累積盈餘。

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留存收益的內容

利潤分配是指企業根據國家有關規定和投資者的決議，對企業當年可供分配的利潤所進行的分配。可供分配的利潤，按下列順序分配：（1）提取法定盈餘公積；。（2）提取法定公益金。

可供分配的利潤減去提取的法定盈餘公積、法定公益金等後，為可供投資者分配的利潤。可供投資者分配的利潤，按下列順序分配：（1）提取任意盈餘公積；。（2）應付普通股股利。如有應付優先股股利，應在提取任意盈餘公積前分配。

盈餘公積是指企業按照規定從凈利潤中提取的積累資金，包括法定盈餘公積、任意盈餘公積和法定公益金等。法定盈餘公積按照凈利潤（減彌補以前年度虧損）的10%提取（非公司制企業也可按照超過10%的比例提取），法定盈餘公積累計額已達註冊資本的50%時可以不再提取。任意盈餘公積主要是公司制企業按照股東會的決議提取，其他企業也可根據需要提取任意盈餘公積。

除計提法定盈餘公積和任意盈餘公積外，公司制企業還應按照凈利潤（減彌補以前年度虧損）的5%至10%的比例提取法定公益金，非公司制企業可以按照不超過法定公積金的比例提取法定公益金。

企業提取的盈餘公積可用於彌補虧損、轉增資本（或股本），在符合規定的條件上也可用於以及發放現金股利或利潤。

未分配利潤是指企業實現的凈利潤經過彌補虧損、提取盈餘公積和向投資者分配利潤後留存在企業的、歷年結存的利潤。是企業所有者權益的組成部分。

留存收益的核算

企業應設置「盈餘公積」科目，核算盈餘公積的提取和使用等增減變動情況，並在「盈餘公積」科目下設置「法定盈餘公積」、「任意盈餘公積」和「法定公益金」三個明細科目，分別核算企業從凈利潤中提取的各項盈餘公積及其使用情況。

企業未分配利潤應通過「利潤分配」科目進行核算。年度終了，企業應將全年實現的凈利潤，自「本年利潤」科目轉入「利潤分配？？未分配利潤」科目，並將「利潤分配」科目下的其他有關明細科目的餘額，轉入「未分配利潤」明細科目。結轉後，「未分配利潤」明細科目的貸方餘額，就是累積未分配的利潤數額。如出現借方餘額，則表示累積未彌補的虧損數額。對於未彌補虧損可以用以後年度實現的稅前利潤進行彌補，但彌補期限不得超過5五年。

國際留存收益會計模式比較及啟示

一、歐洲大陸留存收益會計模式

在歐洲大陸，許多國家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續經營，維護債權人利益。歐洲大陸國家對留存收益的規定主要體現在《商法》和《公司法》中。通常預先提留「盈餘公積」，即按法律規定提取一定比例的留存收益作為盈餘公積。

（一）德國模式

在德國，公司資產負債表的權益項目下列有盈餘公積，盈餘公積下面又列有四個子項：法定盈餘公積（Legal reserve）、對自己股票的盈餘公積（Reserve for own shares）、規章性的盈餘公積（Statutory reserves）、其他盈餘公積（Other revenue reserves）。

法定盈餘公積用於彌補虧損和轉增資本。這個做法與我國是類似的，所不同的在於計提比例不一樣。根據德國《股份法》第150條規定：股份有限公司應將年度盈餘減除上個年度的虧損結轉後的5%劃入法定盈餘公積（Legalreserve），其數額最高可達資本金的10%或者達到章程上規定的更高比例為止。上述規定表明：公司每年把當年利潤彌補上年虧損後，將餘額的5%作為法定盈餘公積，並且還規定了計提上限10%。一般來說，當資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時，可用法定公積彌補本年度虧損或以前年度虧損；當資本公積與法定公積之和超過股本的10%時，除了彌補虧損外還可以轉增資本。

對自己股票的盈餘公積，其數額為「自己股票」（相當於國際慣例中的「庫藏股票」）的市值，主要是用於當自己股票再出售、再發行、註銷時，或當自己股票價值按一個較少價值調整時，減少或註銷該盈餘公積。規章性盈餘公積，主要是根據公司的規定自主計提的盈餘公積，或根據法規計提法定盈餘公積與資本公積之和超過10%的部分。由於有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規章使用或按法定盈餘公積規定的用途使用。其他盈餘公積類似於我國的任意盈餘公積，由公司自主決定計提比例，主要是為了穩定股利的分配，確保小股東在公司盈利時能分得一定的股利。

（二）法國模式

法國對留存收益的規定同德國相似。根據《1966年7月24日第66-537號關於商事公司的法律》第345條規定：有限責任公司及股份制公司，應從當年會計年度利潤中，減去過去的虧損數額之後，提取至少1/20的款額用於設立準備基金，稱為法定準備金。在準備金數額達到公司資本1/10時，上述款項的提取不再具有強制性。從這個規定可以看出，德法兩國對計提法定盈餘公積的規定實質是相同的，甚至連計提比例也相同。

法國在資產負債表中將盈餘公積列示為：法定盈餘公積、由條例或規則規定的盈餘公積（ReservesrequiredbyarticlesorReservesrequiredbyregulatlons）、其他（任意）盈餘公積。與德國相比，法國的盈餘公積少了「對自己股票的盈餘公積」這一項。同時，法國財務報表附註中還要求對盈餘公積進行更詳細地披露。

二、英美留存收益會計模式

在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈餘公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對於因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應轉回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈餘公積，則是永久性的，不能轉入未分配利潤。

（一）英國模式

根據英國《公司法》第117條規定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈餘中提取他們認為適當的數目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用於最適宜使用盈餘的任何地方，在使用期間董事會可根據同樣的自由決定權，或是把它用在公司的業務上，或是用於董事會認為合適的投資（除公司的股份外）上。董事會也可為謹慎起見，將他們認為不宜分派的任何盈餘結轉下屆而不提作儲備金。上述規定表明：公司對於因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權在公司董事會，並且認為有必要時才提。

由於英國對盈餘公積的計提不作法定要求，因此英國的財務報告中不存在「法定盈餘公積」項目。但對於根據董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產負債表中，要求披露「對自己股票的儲備」（Reserve for own shares）、「公司條例（或章程）所規定的儲備」（Reserves provided for by the articles of association）等內容，並列於「資本和儲備」（Capital and reserves）欄下的第四部分「其他儲備」（Other reserves）中。如果公司當年根據董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。

（二）美國模式

同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈餘公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據美國公認會計原則，留存收益分為「已分撥的留存收益（Appropriated rerained earnings）」和「未分撥的留存收益（Unappropriated retained earnings）」。

在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用於支付股利而被指定為其他用途，並從當年稅後利潤中扣除，稱為留存收益的分撥（Appropriations of retained earnings），或稱為限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。這個「其他用途」包括：用於公司股票回購（同德英兩國「對自己股票的盈餘公積」）用於公司擴張的內部融資以及公司章程的限制等。公司的稅後利潤在彌補以前年度虧損和用於指定用途之後，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171條「特殊用途儲備金」中規定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用於任何適當目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。

美國的財務報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產負債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在「留存收益」項目後面加括號註明分撥的金額及用途。另外，在財務報告附註中也對分撥情況予以反映。

三、兩種會計模式的比較及啟示

（一）兩種會計模式的比較

在利潤分配中預先提留盈餘公積的制度，是歐洲大陸國家會計實務中通常的做法，而且在世界範圍內還有重大的影響，像發達國家中的意大利、日本，發展中國家中的墨西哥、中國等都有類似的做法。國家以法律法規的形式，強制要求公司定期計提固定比例的法定盈餘公積，其目的在於促使公司穩健經營和充分保護債權人的利益。從另一角度看，這也是大陸法系國家重視政府在經濟運行中的宏觀調控職能的一種表現。

在英美法系國家，市場經濟高度發達，充分重視「市場」這一「看不見的手」對經濟的調控作用，因此政府極少干預公司的具體事務。從這一點來看，我們就不難理解英美兩國留存收益的分配由公司自行決定的做法了。由於法律上沒有作強制性的要求，因此公司對留存收益的分撥，只能是暫時的而不是永久性的。在特定目的達到或不再需要時，立即從已分撥的留存收益轉回至未分撥的留存收益，用於向股東派發股利。這種做法主要是為了維護公眾投資者的利益，使投資者能及時得到回報。

另外，由於各國對留存收益的具體規定不同，導致各國對其披露要求也不一樣。總的來說，德法兩國在法律上有明確計提盈餘公積的規定，財務報告中均有固定的披露，而且均須披露法定盈餘公積。英美兩國將留存收益的分配權交給了公司董事會，因此留存收益分配的披露視公司情況而定，但若有分配則必須披露。英美兩國不要求計提法定盈餘公積，自然也就不用披露。

（二）對我國的啟示

我國的留存收益制度借鑒了發達國家的做法：在法定盈餘公積的規定和披露上同德法等歐洲大陸國家類似，但在具體操作上仍有差別。在當今國際會計協調化的背景下，我國留存收益制度仍有值得改進的地方。

1.適當調低法定盈餘公積的計提比例和上限。德法兩國的計提比例均為5%，且有上限為10%；我國計提比例為10%，上限為50%，無論是計提比例還是上限均高於德法兩國。可見我國的會計政策傾向於保護國家（大股東）利益。隨着我國市場化改革的不斷深入，越來越多的中小投資者投身於資本市場。在這樣的背景下，我國的法定盈餘公積制度也應作適當修改。筆者認為應適當調低法定盈餘公積的計提比例和上限，將更多的利潤分配給廣大投資者（中小股東），使他們的投資能夠得到充分回報，這樣才能保護中小投資者的切身利益。

2.特定公司應不受法定盈餘公積的限制。從法律上看，強制提取法定盈餘公積，就是強制公司增加自有資本，減少股利分配，擴大經營規模。但並不是所有公司都適合的。對特定的投資公司、基金公司、希望資本退出的公司，它們不是要增資，而是要減資。例如，對於一個處於夕陽產業的公司，如果逐步縮小公司規模，逐步退出資本更符合股東利益，那麼強制提取法定盈餘公積，也就是要求公司增資，這樣就會損害股東利益。我國《公司法》採取一刀切的做法，並沒有考慮到這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用範圍。因此建議《公司法》考慮這些公司的特殊需求，對專門的投資公司、基金公司應作專門的規定，使其不受法定盈餘公積的限制。

3.法定公益金不再法定。根據我國《公司法》，公司按稅後凈利的5%-10%提取法定公益金，用於職工的集體福利設施支出。這與我國的社會福利體制有很大關係，目的在於保障職工的集體福利。問題在於：法定公益金性質上屬於所有者權益，但又必須用於職工利益，兩者似乎是矛盾的。隨着市場經濟的發展，社會保障體系的建立，職工的社會保障由政府承擔，而不應由公司所有者負責，公司對職工福利的責任主要體現在工資報酬中。例如，職工住房貨幣化，即職工工資中已開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消強制提取法定公益金的規定，不再強制從稅後利潤中按一定比例計提，而由企業自主決定。當然，並不是說企業不能為職工提供更多的福利，公司只要願意，只要有能力，完全可以建幼兒園、福利房等。只是法律無需強制規定。

歐洲大陸模式和英美模式是當今兩種主要的會計模式，各有千秋，沒有絕對的好壞之分。不同的國家應根據各自的政治經濟背景分別採取合適的做法。我國的留存收益制度應根據經濟發展情況，與時俱進，取長補短，以儘快提高我國的會計水平，在國際會計協調中發揮更大的作用。

留存收益與剩餘收益的區別

一、留存收益與剩餘收益產生背景的區別

留存收益是一個歷史概念，是指企業從歷年實現的凈利潤中提取或形成的留存於企業內部的積累。根據《公司法》和《企業會計制度》規定：企業依據公司章程等對稅後利潤進行分配時，一方面按照國家法律的規定提取盈餘公積，將當年實現的利潤留存於企業，形成內部積累，成為留存收益的組成部分；另一方面向投資者分配利潤或股利，分配利潤或股利後的剩餘部分，則作為未分配利潤，留待以後年度進行分配。這部分同樣成為企業留存收益的組成部分。

剩餘收益（又稱經濟利潤）是指某期間的會計利潤與該期間的資本成本之差，是企業創造的高於市場平均回報的收益。剩餘收益是從經濟學的角度出發，衡量投入資本所產生的利潤超過資本成本的剩餘情況，公式如下：剩餘收益＝會計利潤－資本成本＝投資資本×（投資資本回報率—資本成本率）。公式清楚地表明，剩餘收益是會計利潤超過投資資本機會成本的溢價。剩餘收益雖與會計利潤有聯繫，但也有區別，它要對企業的全部資本（包含股本和負債）均明確計算資本成本，並考慮資本的機會成本。

從兩者的含義可以看出，留存收益是在會計學價值分配理論體系下對企業經營成果的一種分配，一種資金佔有狀態；而剩餘收益是在經濟學價值創造理論體系下反映企業的一種凈剩餘，一種未來現金的凈流量。由此可知，留存收益包含的是一種積累價值，是過去時；而剩餘收益體現的是一種再造價值，是將來時。

二、留存收益與剩餘收益構成內容的區別

我國企業的留存收益具體表現為盈餘公積和未分配利潤兩部分。盈餘公積是指企業按照規定從凈利潤中提取的積累資金。盈餘公積根據用途可以分為法定公益金和一般盈餘公積兩類（一般盈餘公積包括法定盈餘公積和任意盈餘公積）。盈餘公積按其提取方法可分為三種：一是法定盈餘公積，按凈利潤的１０％提取，但此項公積金已達註冊資本的５０％時可不再提取；二是任意盈餘公積（主要是公司制的企業），按股東大會決議提取；三是法定公益金，按凈利潤的５％～１０％提取。企業的法定盈餘公積和任意盈餘公積主要用來彌補虧損和轉增資本（或股本）。

由於剩餘收益是從凈剩餘的會計角度來看未來現金流的現值，因此如何將剩餘收益分解到更基本的層面，使人們根據可以獲得的企業會計數據進行預測，就成為了解其構成內容的關鍵。例如投資者可能無法知道今後５年的剩餘收益，但今後５年的銷售增長率、公司平均的銷售毛利率、資產周轉率、公司慣用的財務槓桿等比率是完全可以比較可靠地獲得的。能否運用這些比剩餘收益更低層次但更基本的比率對剩餘收益做出準確的預測，是值得我們進行研究的問題，在目前我們還不能界定剩餘收益的內容。

三、對留存收益與剩餘收益應用和評價的區別

（一）留存收益在企業增長中所起的作用

內部積累是公司最重要的資本來源，其次是負債。而占內部積累絕對比例的留存收益，因為無需支付任何成本，也不需與投資者簽訂某種協議，又不會受到證券市場的影響和其他限制，從而越來越受到企業代理人的偏愛。

而我國企業積累率偏低，留存收益不足以滿足企業發展需要，長期的資金短缺導致企業對資金過度渴求。現階段，我國證券市場發展很不成熟，發行債券受到債券管理條例與《公司法》的嚴格限制。而發行股票卻不一樣，由於股利分配政策不規範，上市公司可以不發放股利或降低股利支付率，這實際上造成發行股票的成本遠遠低於債務資本成本；並且我國上市公司一旦垮了，會有許多手段去補救，這就造成上市公司不怕發行新股的失敗而影響其再融資渠道，所以，我國企業傾向於發行新股來籌集權益資金以滿足企業增長需求。股本擴張雖然可以為企業增長提供資金保證，但股本資金的增加並不一定會提高企業增長率。企業只有提高自身盈利能力，增加自身積累，不斷創造價值才是企業增長的原動力。

（二）剩餘收益在企業價值評估中的作用

剩餘收益對企業業績評價的完善。

剩餘收益引進的資本資產定價模型，用以確定企業的資本成本並分析各部門的風險特徵。一個企業的加權平均資本成本ＫＷ，可以通過以下公式得出：ＫＷ＝ＤＭ×（１－Ｔ）×ＫＤ／（ＤＭ＋ＥＭ）＋ＥＭ×ＫＥ／（ＤＭ＋ＥＭ）。其中，ＤＭ＝公司負債總額的市場價值；ＥＭ＝公司所有者權益的市場價值；ＫＤ＝負債的稅前成本；Ｔ＝公司的邊際稅率；ＫＥ＝所有者權益的成本。

剩餘收益是對傳統會計利潤的一種修正，以指導公司準確得出真正的經濟收益。這種修正有助於解決以下問題：首先是消除會計的穩健主義；其次是消除或減少管理當局進行盈餘管理的機會；再次是使業績計量免受過去會計計量誤差的影響。人們把經過上述修正調整後的剩餘收益結果稱之為經濟增加值（ＥＶＡ），其公式為：ＥＡＶ＝ＮＯＰＡＴ－ＫＷ×ＮＡ。其中，ＫＷ是企業的加權平均資本成本；ＮＡ是公司資產期初的經濟價值；ＮＯＰＡＴ是以報告期營業凈利潤為基礎，經過下述調整得到的：①加上壞賬準備的增加；②加上後進先出計價方法下存貨的增加；③加上商譽的攤銷；④加上凈資本化研究開發費用的增加；⑤加上其他營業收入（包括投資收益）和減去營業稅。

運用ＥＡＶ指標衡量企業業績和投資者價值是否增加的基本思路是：公司的投資者可以自由地將他們投資於公司的資本變現，並將其投資於其他資產。因此，投資者從公司至少應獲得其投資的機會成本。這意味着，從經營利潤中扣除按權益的經濟價值計算的資本的機會成本後，才是股東從經營活動中得到的增值收益。

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