恆立鑽具北交所IPO過會 長江保薦建功

來源：中國經濟網

中國經濟網北京9月5日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第41次審議會議於2022年9月2日上午召開，武漢恆立工程鑽具股份有限公司（以下簡稱「恆立鑽具」）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

恆立鑽具本次發行的保薦機構（主承銷商）為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為朱凌雲、曹霞。

恆立鑽具主營業務是工程破岩工具的研發、設計、生產和銷售，同時為客戶提供刀具選型、定製化生產及售後維修等一體化服務，滿足客戶因地質環境和裝備機型的不同而對工程破岩工具提出的差異化要求。

恆立鑽具2022年8月26日披露的招股書顯示，截至招股說明書籤署日，余立新直接持有公司9,928,000股，占公司總股本的20.98%，通過財盈達間接控制公司9.40%的股份，合計控制公司30.37%的股份，為公司控股股東和實際控制人。報告期內，公司控股股東、實際控制人未發生變更。

恆立鑽具本次擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過1,400萬股（含本數，不含行使超額配售選擇權），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過210萬股）。

恆立鑽具本次擬募集資金22,400.00萬元，其中，15,000.00萬元用於工程破岩工具生產基地建設項目、5,000.00萬元用於工程鑽具生產基地研發試製中心項目、2,400.00萬元用於補充流動資金。

審議意見

1.請發行人就改制方案實施過程及結果取得有權機關確認。

2.請發行人補充披露鑽具有限通過不等比增資的方式實現了隱名股東實名化的具體情況，鑽具有限股東解除代持方式是否合法合規。

3.請發行人補充披露發出商品管理方式及財務內控制度規範進展。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關於改制確認以及股份代持。根據申報文件，發行人存在以下情況：（1）中石化石油機械股份有限公司（即江鑽股份更名後的全稱）於2022年1月25日出具確認函，因擬改制的鑽具有限的資產規模有限，實際執行中對初步方案的調整符合江鑽股份的決策權限並獲得中石化集團認可；江鑽股份認可鑽具有限的改製程序合法合規，改制結果合法有效。（2）根據《招商銀行貸記通知》，2006年11月24日，付款人余立新向收款人上海隆泰分別匯款950,000.00元、235,700.00元（合計1,185,700.00元），付款摘要欄顯示「股權交易」，經余立新和杜蘅確認，余立新支付的上述款項中有部分款項系代杜蘅墊付的股權轉讓款，杜蘅已將墊付款項歸還給余立新。

（3）2012年5月，鑽具有限第四次股權轉讓，宛青山和丘英明從公司退出，各自持有的1.125%和2.625%的股權分別由崔定金和余立新受讓，因本次股權轉讓的標的股權本來就登記在受讓方的名下，故此次股權轉讓不需到工商部門辦理變更登記。（4）2015年8月，鑽具有限第一次增資，通過不等比增資，顯名股東與隱名股東的持股比例達到當時的全體股東共同確認的比例，從而實現了隱名股東實名化。（5）2015年8月，鑽具有限第五次股權轉讓，崔定金將其持有的公司1.875%的股權（共計30萬元出資）轉讓給職東文，將其持有的公司2.1875%的股權（共計35萬元出資）轉讓給諸珊梅。

請發行人說明：（1）前述「《確認函》中已確認因擬改制的鑽具有限的資產規模有限，在實際執行中對初步方案的調整獲得了中石化集團認可」中，中石化集團具體的認可方式，是否有文件依據及文件具體內容。（2）江鑽股份是否屬於鑽具有限改制的主管部門，其出具的確認函是否需要獲得江漢石油管理局及中石化集團的批複或確認。（3）參與改制的職工股權比例及股權（解）代持情況是否獲得鑽具有限改制主管部門的批複或確認。（4）就2006年11月24日，付款人余立新代杜蘅向收款人上海隆泰杜蘅支付的股權交易款，杜蘅何時以何種方式將墊付款項歸還給余立新，該次轉讓中是否存在股權代持情形或其他利益安排。（5）2012年5月鑽具有限第四次股權轉讓及2015年8月鑽具有限第五次股權轉讓的股權轉讓價款支付方式及具體支付情況。（6）2015年8月，鑽具有限第一次增資中如何通過不等比增資的方式，實現了隱名股東實名化，本次鑽具有限股東解代持方式是否合法合規，股東在本次增資中是否全面履行出資義務，是否存在虛假出資，抽逃出資等情形。

請保薦機構、發行人律師發表明確意見，詳細說明核查過程、核查方式、相應的證據資料以及核查結論，並說明核查方式以及核查證據是否足以支持核查結論。

2.關於財務內控。根據申報文件，（1）發行人對申報期財務報表進行追溯調整，其中對2020、2019年凈利潤影響分別為14.07%,-48.42%，調整金額佔比較大。（2）發行人與關聯方存在頻繁資金拆借行為，且在 2019 年和 2020 年與關聯方進行資金拆借時，存在資金轉賬操作失誤的情況。（3）報告期內發行人存在使用個人卡、存貨賬實差異、票據違規、資金占用、第三方回款等財務內控不規範情形。請發行人補充說明：（1）上述調整對申報財務數據的實質性影響，是否觸發相關處罰。（2）發行人內控是否存在重大缺陷，內容整改及落實情況；發行人財務內控的規範性和有效性。請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。