粵水電105億元收購 標的應收賬款147億其他應收款66億

來源：中國經濟網

中國經濟網北京6月15日訊 近日，深圳證券交易所發佈關於對廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2022〕第8號）。6月2日，廣東水電二局股份有限公司（簡稱「粵水電」，002060.SZ）發佈發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

草案顯示，上市公司擬通過發行股份方式購買建工控股持有的建工集團100%股權。根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》，截至評估基準日2021年12月31日，建工集團股東全部權益評估值為107.97億元。建工控股作為廣東省省屬企業，需向廣東省財政廳上繳國有資本收益。由於建工集團為建工控股下屬重要經營主體，2022年5月27日，建工控股作出股東決定審議了建工集團利潤分配方案，建工集團向建工控股現金分紅3億元。基於上述評估結果並綜合考慮評估基準日後建工集團現金分紅金額，經上市公司與交易對方協商，確定建工集團100%股權的交易價格為104.97億元。本次交易完成後，建工集團成為上市公司的全資子公司。

本次重組交易對方為建工控股，建工控股為上市公司的控股股東。因此，建工控股為上市公司的關聯方。根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易中，上市公司以發行股份方式購買資產，所涉及的發行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

本次交易的標的資產為建工集團100%股權。本次標的資產交易價格以中聯評估對標的資產的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。中聯評估出具的經廣東省國資委備案的評估報告採用收益法和資產基礎法兩種方法對建工集團股東全部權益價值進行評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論。

以2021年12月31日為評估基準日，建工集團股東全部權益評估值為107.97億元。本次評估作價相比2021年12月31日建工集團100%股權對應的合併報表口徑下歸屬於母公司股東權益，評估增值率為107.08%。在評估基準日後，建工控股審議通過了建工集團利潤分配方案，向建工控股進行現金分紅3億元。基於上述評估結果並綜合考慮評估基準日後建工集團現金分紅金額，經粵水電與交易對方協商，確定建工集團100%股權的交易價格為104.97億元。本次交易完成後，建工集團成為上市公司的全資子公司。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團應收賬款賬麵價值分別為96.38億元、137.05億元，占資產總額比例分別為21.57%、24.75%，占當期營業收入的比重分別為18.84%、22.17%，2021年末較2020年末應收賬款凈額增加40.67億元，增幅為42.19%。此外，截至2021年12月31日，建工集團應收賬款賬面餘額為145.70億元，壞賬準備8.65億元，計提比例為5.94%。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集團其他應收款分別為69.45億萬元、66.00億元，占資產總額比例分別為15.54%、11.92%，金額和佔比呈現小幅下降趨勢。報告期各期末，建工集團的其他應收款具體情況如下：

深圳證券交易所指出，2021年末，建工集團其他應收款為659963.14萬元，其中因資產剝離重組產生的股權轉讓款30.49億元，佔比42.45%，其他單位往來款25.35億元，佔比35.30%。

報告書顯示，建工集團2021年末應收賬款餘額為145.70億元，計提壞賬準備86539.03萬元，計提比例為5.94%，應收賬款凈額較2020年末增加40.67億元，增幅為42.19%，占建工集團總資產的比例為22.41%，主要原因為建築施工業務規模進一步擴張。2021年末，交易標的應收款項（包括應收票據應收賬款、應收款項融資）及合同資產合計占營業收入比例超過30%，交易標的資產評估情況部分顯示，建築工程施工周期縮短，企業回籠工程款加速。

以下為原文：

關於對廣東水電二局股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2022〕第8號

廣東水電二局股份有限公司董事會：

2022年6月2日，你公司直通披露了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「報告書」）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

一、關於交易方案

1．報告書顯示，2021年12月1日，廣東省國資委將省政府、省財政廳分別持有的交易標的廣東省建築工程集團有限公司（以下簡稱「建工集團」）90%、10%股權無償劃轉至交易對手方廣東省建築工程集團控股有限公司（以下簡稱「建工控股」）。本次無償劃轉前，建工集團的出資人為廣東省國資委、廣東省財政廳，建工控股為建工集團的全資子公司；本次無償劃轉後，建工控股的出資人變更為廣東省國資委、廣東省財政廳，建工集團變更為建工控股的全資子公司。2021年12月2日，建工控股作出股東決定，同意建工集團註冊資本由937590.50萬元減至290000萬元。請你公司：

（1）結合無償劃轉前後建工集團主要資產情況與經營狀況，說明作出相關安排的主要考慮，是否有利於建工集團業務發展，進而維護上市公司利益。

（2）說明截至目前建工控股對建工集團的實繳出資額，建工控股在籌劃本次交易前對建工集團減資的主要考慮、減資資金用途及實際完成情況，減資事項是否有利於維護建工集團生產經營穩定及業務發展。

請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

2．報告書顯示，本次交易完成後，你公司2021年度關聯銷售備考金額為351895.35萬元，相比本次交易前增長162.96%，營業收入備考金額為7599606.77萬元，相比本次交易前增長429.17%。請你公司：

（1）說明報告期內建工集團工程施工業務對應的關聯收入金額及佔比、毛利率情況，與建工集團為其他非關聯方提供的工程施工業務及同行業可比上市公司相關業務毛利率水平是否存在較大差異，同時結合關聯交易背景、項目獲取方式、定價依據、收費模式等，說明相關關聯交易是否公允合理。

（2）說明建工集團報告期內新增訂單是否主要來自關聯方，是否存在重大關聯方依賴。

（3）基於上述問題的答覆，分析說明本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第（四）項的規定。

請獨立董事、獨立財務顧問核查並發表明確意見。

3．報告書顯示，房地產等部分剝離資產因客觀情形尚未完成過戶變更登記手續，如因上述剝離資產未及時辦理權利人變更登記手續或者其他與上述剝離資產相關的事項導致本次交易後建工集團或上市公司遭受任何損失，建工控股承諾給予補償。請你公司說明相關資產剝離截至目前的進展情況，尚未登記完成的具體原因及解決期限，是否存在實質性障礙，相關往來款項的清算情況及計劃，如未能完成房地產等相關資產剝離，本次交易的後續推進安排，並充分提示相關風險，同時請按照《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的要求，進一步明確相關承諾的履約方式、履約時限等。請獨立財務顧問、律師事務所核查並發表明確意見。

二、關於交易標的

4．2021年末，建工集團其他應收款為659963.14萬元，其中因資產剝離重組產生的股權轉讓款304916.68萬元，佔比42.45%，其他單位往來款253538.14萬元，佔比35.30%。請你公司：

（1）說明股權轉讓款、其他單位往來款相關資金往來的具體情況，包括但不限於發生背景、發生日期、發生金額、往來資金性質、交易對方及與你公司的關聯關係，是否可能構成對外提供財務資助或非經營性資金占用等情形。

（2）2021年末，建工集團其他應收款壞賬準備餘額為58282.62萬元，占其他應收款賬面餘額的8.11%。請結合其他應收款賬齡情況、前期收回情況及實際壞賬損失、預計收回安排、主要交易對方資金及信用情況等，說明相關其他應收款壞賬準備計提是否充分、合理。

請獨立財務顧問、審計機構核查並發表明確意見。

5．報告書顯示，建工集團2021年末應收賬款餘額為1457045.64萬元，計提壞賬準備86539.03萬元，計提比例為5.94%，應收賬款凈額較2020年末增加406684.33萬元，增幅為42.19%，占建工集團總資產的比例為22.41%，主要原因為建築施工業務規模進一步擴張。2021年末，交易標的應收款項（包括應收票據應收賬款、應收款項融資）及合同資產合計占營業收入比例超過30%，交易標的資產評估情況部分顯示，建築工程施工周期縮短，企業回籠工程款加速。請你公司：

（1）說明相關應收賬款大幅增長的具體原因，是否主要來源於關聯交易，相關資金預計償還安排及期限，並結合主要交易對手方的履約意願及能力，分析應收賬款壞賬準備計提的充分性、合理性。

（2）請結合施工項目周期跨度縮短，企業回籠工程款加速的具體情況，說明應收款項大幅增加且占收入比例較高的主要原因及合理性，並結合回款情況說明應收款項變動與經營性現金流入變動是否一致。

請獨立財務顧問、審計機構核查並發表明確意見。

6．交易標的審計報告顯示，截至2021年末賬齡超過一年且金額重要的預付款項餘額為6689.69萬元，未及時結算的原因均為「未達到結算條件」。請你公司說明相關預付款項的性質、具體內容，未達到結算條件的原因，交易對方及與你公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的關聯關係，相關款項是否構成提供財務資助或在本次重組完成後構成對你公司的非經營性資金占用。

請獨立財務顧問、審計機構核查並發表明確意見。

7．報告書顯示，雖然建工控股現行適用的、經廣東省國資委批複的建工集團公司章程約定，公司的經營期限為永久存續，但截至本報告書籤署日其工商登記中經營期限為「2021年8月4日至2022年12月1日」。儘管交易對方正在推進辦理經營期限變更中，預計可在經營期限屆滿前完成，但仍存在未能如期變更的風險。請你公司說明截至回函日相關事項的進展情況，是否存在不能成就的風險，並作出重大風險提示。請獨立財務顧問、律師事務所核查並發表明確意見。

8．報告書顯示，建工集團對持股比例為49%的參股公司佛山建裝建築科技有限公司（以下簡稱「佛山建裝」）提供擔保，擔保餘額8555.23萬元，另一持股51%的股東佛山建投城市建設有限公司按出資比例提供同等擔保。請你公司說明佛山建裝的成立日期、註冊地點、法定代表人、註冊資本、主營業務、股權結構，與你公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係或其他業務聯繫，你公司為其提供擔保的主要考慮。

9．報告書顯示，報告期內建工集團受到的罰款金額在5萬元以上金額以及相應處罰依據規定中的較高層級罰款金額的行政處罰共計97項。請你公司說明相關行政處罰事項對建工集團的影響，是否構成本次交易的實質障礙，針對相關違法事項已採取的整改措施，你公司未來保障交易標的安全生產、合規運營的具體舉措。請獨立財務顧問、律師事務所核查並發表明確意見。

三、關於資產評估

10．中聯國際評估諮詢有限公司出具的《資產評估報告》（中聯國際評字〔2022〕第VSGQD0389號，以下簡稱「評估報告」）顯示，本次評估分別採用資產基礎法和收益法對交易標的截至評估基準日的股東全部權益價值進行評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論。以2021年12月31日為評估基準日，收益法下建工集團股東全部權益評估值為1079705.78萬元，評估增值786565.50萬元，增值率268.32%，資產基礎法下建工集團股東全部權益評估值為729124.85萬元，增值率148.73%。

（1）資產基礎法下，交易標的無形資產、非流動資產、長期股權投資增值率分別為2138.02%、55.67%、71.58%。請你公司說明對評估結果影響較大的主要資產的賬麵價值、增值率、評估結果，相關資產評估的主要測算過程及依據，部分資產評估增值較高的主要原因及合理性。

（2）請你公司說明交易標的收益法評估的主要評估假設、評估過程、關鍵評估參數、評估結果等，說明與資產基礎法存在差異的原因及合理性，本次交易標的評估增值率較高的主要原因，並作出特別風險提示。

請獨立財務顧問、評估機構核查並發表意見。

11．截至報告書籤署日，交易標的及其下屬控股子公司在中國境內合計擁有8宗土地使用權，土地使用權面積合計2004658.81平方米，擁有327宗房產，房產總建築面積合計139485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未辦理完成出讓手續，正在辦理過程中，部分自有房產未辦理不動產權證。部分承租房產所佔土地為劃撥用地，上述租賃房產的所有權人或出租方未提供土地管理部門的批准手續，也未提供上繳土地收益的證明文件。交易標的及其控股子公司部分租賃房屋未辦理租賃備案登記。請你公司：

（1）列表披露相關瑕疵資產的具體情況，包括但不限於賬麵價值、取得時間、交易價格、用途，相關資產是否對交易標的生產經營具有重要性，以及可能對交易標的未來生產經營產生的影響，是否存在被處罰、回收等相關風險，並做好特別風險提示，針對瑕疵資產擬採取的解決措施及期限，相關安排是否有利於維護上市公司和中小股東的合法權益。請獨立財務顧問、律師事務所核查並發表明確意見。

（2）部分房地產尚未辦理產權證明文件，相關房地產面積合計24251.62平方米，其中，基礎總部辦公樓為合作建房，被評估單位僅有使用權。相關房地產評估採用被評估單位申報面積進行計算，但實際面積應以國土房管部門實際測繪面積為準，如存在重大差異應相應調整評估結論。本次評估未考慮該產權瑕疵因素影響，亦未扣除未來辦理產權證可能產生的稅費。請你公司說明確定未辦理產權證明文件房地產申報面積的主要依據及合理性，相關資產未辦理產權證明文件的主要原因，未來辦理產權證明文件是否存在不確定性及預計產生的稅費金額，將僅有使用權的基礎總部辦公樓納入評估範圍的主要依據及合理性，相關資產評估結果占交易標的評估價值的比例，是否審慎合理。請獨立財務顧問、評估機構核查並發表意見。

（3）部分房地產的證載權利人與實際使用者名稱不符，相關房產面積合計106.46萬平方米，企業已出具書面證明說明不符原因，並認為該產權應歸屬於被評估單位。本次評估未考慮該產權瑕疵因素影響，亦未扣除未來過戶可能產生的稅費。針對證載權屬人非建工集團的相關房產，請以列表形式補充披露相關房產的實際使用者名稱及具體情況，認定產權歸屬於被評估單位的主要依據，並逐項說明相關資產尚未辦理過戶的主要原因，後續辦理過戶是否存在實質性障礙，被評估單位辦理過戶手續時除稅費外是否需向證載權利人支付相關費用，你公司為解決相關事項擬採取的具體措施及期限。同時，請說明相關瑕疵資產賬麵價值、評估價值及佔比、過戶預計稅費金額，並說明將相關資產納入評估範圍的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查並發表意見。

（4）部分國有土地使用證證載用途與房屋所有權證用途不符，相關土地面積2415.81平方米，相關房屋的實際用途為辦公樓，國有土地使用證證載用途為娛樂用地及住宅用地，目前該項目正在辦理土地分割及房屋產權證變更，無法確定該房屋的最終用途，本次評估按照實際用途為辦公樓進行計算。請說明國有土地使用證證載用途與房屋所有權證用途不符涉及的相關土地賬麵價值、評估價值，未按證載用途報建和使用房屋的合法合規性，前述資產辦理土地分割及房屋產權證變更進展情況及預計完成時間，評估過程是否考慮未來產權證變更所產生的稅費和土地出讓金（如有）。請獨立財務顧問、評估機構核查並發表意見。

12．交易標的資產評估情況部分顯示，根據建工集團營業收入與施工合同的關係，建工集團收入在明確預測期內的預測根據企業實際情況分為兩期，對交易標的的收入增長率分為2022年至2023年及2024年至2026年兩個階段進行預測，其中，2022年至2023年主要基於歷史情況及在手訂單情況進行預測，2024年至2026年的收入增長率均為5%。請你公司：

（1）說明建工集團營業收入與施工合同的具體變動關係，將收入預測按兩期分別預測的原因、合理性及必要性，兩期預測依據和預測基礎的具體差異及原因。

（2）第一期預測中基於的歷史數據僅提到2021年較2020年的收入增長率。請說明收入預測考慮的歷史數據是否僅考慮2021年同期增長率，如是，進一步說明未考慮多期歷史數據的原因及合理性。

（3）請你公司結合下遊行業供需變化情況、本次評估作價的主要依據、重要參數選取等情況，說明交易標的業績承諾是否與盈利預測的利潤相匹配。

（4）建工集團2020年、2021年凈利潤分別為84110.07萬元、98219.35萬元，本次發行股份購買資產業績承諾期為2022年、2023年及2024年，如本次發行股份購買資產在2023年實施完畢，則前述業績承諾期相應變更為2023年、2024年及2025年。建工控股承諾建工集團2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤不低於95601.47萬元、104604.10萬元、109527.88萬元、113301.20萬元（如涉及）。請你公司結合交易標的歷史業績情況、未來發展計劃、行業發展趨勢等，說明相關業績承諾指標設置的主要依據，並分析業績承諾指標的合理性及可實現性。

（5）報告書顯示，建工集團2020年、2021年毛利率水平較為穩定，預測未來年度建工集團將維持相對穩定的毛利率。請你公司結合交易標的各業務板塊的行業特點、經營情況等，說明預測期各業務板塊毛利率基本不存在差異的原因及合理性，是否充分考慮交易標的未來可能面臨的不同風險因素。

請你公司獨立財務顧問、評估機構核查並發表明確意見。

13．評估報告顯示，被評估單位申報了資產負債表表外無形資產，委託人已確認納入評估範圍，包括商標20項，軟件著作權155項、專利權1178項、域名7項。請你公司補充披露相關表外資產的評估價值，占交易標的評估價值的比例，未計入被評估單位資產負債表的主要原因，並說明該部分資產納入評估範圍的合理合規性。

14．評估報告顯示，老撾萬象23KM營地土地為水電三局（老撾）向SouthidaPresayan女士長期租賃的土地使用權，相關資產賬麵價值232.05萬元，評估價值1289.61萬元。根據《租賃協議》，土地租賃期限為30年，租期到期後，可以自動延期30年或延期到按照老撾法律所允許的最長期限。請你公司說明相關土地使用權租賃合同的主要條款和租金標準，並說明將租賃土地使用權作為資產納入評估範圍的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估機構核查並發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，並在2022年6月20日前將有關說明材料對外披露並報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年6月14日