2025年7月9日,加勒比海島國安提瓜和巴布達的一間會議室里,科興生物特別股東大會的投票結果揭曉:賽富基金提名的十人新董事會名單獲通過。這場被資本市場稱為「疫苗行業世紀對決」的會議,以戲劇性方式為科興生物長達十年的控制權爭奪戰畫下階段性句點。
隨着總額最高達75億美元(約合人民幣538億元)的「清倉式分紅」計劃同步推進,創始人尹衛東陣營重新奪回主導權,而這場資本博弈留下的裂痕,仍在持續撕裂這家曾因新冠疫苗聞名全球的生物製藥企業。
一、天價分紅:控制權爭奪的終極籌碼
科興生物的分紅方案堪稱資本市場罕見操作。公司宣布分三階段派息:第一階段每股55美元於7月7日支付,第二階段每股19美元在股東大會後追加,第三階段計劃每股派發20-50美元。
按總股本6006萬股計算,三次派息總額將達56.5億至74.5億美元,占公司賬面現金餘額的73%。這一數字意味着,若按最高額派息,股東每持有1股可獲得相當於停牌前股價(6.47美元/股)19倍的回報。
「這本質是一場控制權爭奪的防禦策略。」上海德禾翰通律師事務所律師張曉欣指出,第一階段55美元分紅特意安排在股東大會前支付,且公告明確「股東投票關係到後續補償性股息發放」。
賽富基金與李嘉強陣營均承諾推進分紅,但雙方對董事會合法性的爭奪已進入白熱化階段。大股東賽富基金將獲得5.93億美元,CEO尹衛東也將入賬3.5億美元,而這場資本盛宴的背後,是十年控制權爭奪的終極對決。
二、十年拉鋸:從兄弟齊心到反目成仇
科興生物的控制權戰爭可追溯至2001年。當年,技術專家尹衛東與北大教授潘愛華共同創立北京科興,潘愛華出資5100萬元占股76%,尹衛東以技術入股佔24%。
公司通過反向收購於2003年登陸納斯達克,但股權架構暗藏矛盾:潘愛華控制的未名生物持有北京科興26.91%股份,而尹衛東通過科興控股(香港)間接持股73.09%。
2016年,科興計劃私有化退市並在內地上市成為導火索。尹衛東聯合賽富基金、康橋資本、維梧資本組成買方團,提出每股6.18美元報價;潘愛華則拉攏未名醫藥、中信併購基金及第一大股東強新資本(1Globe Capital LLC)抗衡。
2018年,衝突激化至搶奪公章、剪斷工廠電線,導致價值1540萬元的疫苗報廢,納斯達克以「治理失效」為由強制停牌。
司法介入成為轉折點,2025年1月,英國倫敦樞密院司法委員會以「歷史決議程序存在瑕疵」為由,將科興董事會中的四名成員替換為強新資本實控人李嘉強在2018年2月提名的人選,並宣布尹衛東啟動的「毒丸計劃」(向對手外股東增發新股)無效。
三、陣營分立:三足鼎立的資本博弈
當前科興生物的股東格局呈現「三足鼎立」態勢:
1. 尹衛東-賽富系:賽富基金持股18.87%為第一大股東,尹衛東個人持股11%。新董事會成員包括賽富基金合伙人閻焱、維梧資本董事付山等。
2. 李嘉強-強新系:儘管強新資本當前持股比例不足5%,但李嘉強通過2018年股東大會推翻原董事會,並藉助英國樞密院裁決維持影響力。其提名的董事會成員包括獨立董事盧毓琳、裘育敏等。
3. 維梧資本-中小股東聯盟:作為前五大股東(持股8.21%),維梧資本聯合尚珹資本發起訴訟,指控李嘉強陣營「偽造文件、違規增持」,並揭露其通過加拿大經紀賬戶秘密積累近三分之一股份。
這場資本博弈的激烈程度遠超市場預期。2025年4月,維梧資本披露,新董事會阻撓股東召開特別股東大會、威脅撤銷維梧資本等長期投資者持有的16%股份,並試圖安插與1Globe關聯的董事。
這一系列行為導致公司獨立審計機構致同會計師事務所辭職,科興生物亦承認尚未找到新的審計機構,納斯達克上市地位岌岌可危。
四、內耗代價:從疫苗巨頭到科研空心化
持續內耗已讓科興生物付出沉重代價。2021年,公司憑藉新冠疫苗實現84.67億美元凈利潤,相當於此前六年總利潤的35倍,但股東卻因停牌無法分享股價紅利。
2023年,公司虧損1億美元,2024年雖扭虧為盈,但新冠疫苗已停產,市場需求斷崖式下跌。更嚴峻的是,巨額分紅的「焦土戰略」正在抽干企業的研發血液。
「當股東們數着美元離場時,這家曾經創造輝煌的企業,其科研根基也隨之崩塌。」行業分析師指出,科興生物現有產品包括新型冠狀病毒滅活疫苗、腸道病毒71型滅活疫苗、甲型肝炎滅活疫苗等,但研發資金被分紅計劃大幅擠壓。
2025年6月,公司董事會宣布考慮在港股上市,但這僅僅是危機中的自救措施。如何在英美法律體系和中國監管要求之間平衡,仍然是一個巨大的挑戰。
五、治理啟示:中國生物醫藥企業的鏡鑒
科興生物的控制權戰爭,為中國生物醫藥企業敲響了警鐘。從公司治理角度看,上市公司控制權的變化雖屬常見,但手段極端、過程漫長的爭奪戰,往往會對企業造成致命傷害。
張曉欣律師指出:「有的控制權爭奪,手段和方式就顯得比較極端,也會非常的戲劇化,這種公司控制權的動蕩可能會持續非常長的時間。」
科興生物的案例表明,創始團隊股權設計缺陷、外部資本過度介入、司法管轄權衝突等因素,都可能引發治理危機。對於生物醫藥這類技術密集型行業,穩定的治理結構是研發創新的基石。當控制權爭奪演變為「抽干現金、摧毀科研」的零和博弈,最終受損的將是整個行業的國際競爭力。
目前,安提瓜和巴布達高等法院將就「毒丸計劃」所涉股份有效性作出最終裁決,而這場持續十年的控制權爭奪戰,或許將重新定義中國生物醫藥企業的治理邊界。當538億元分紅塵埃落定,科興生物能否在廢墟上重建科研帝國,仍是一個未知數。