財聯社4月3日訊（記者 閆軍）對基金「托而不管」、有牌照不展業、帶病託管、借託管牌照開展其他業務……這些行為將不再被允許。
3月4日，進一步優化基金託管行業生態，壓實託管人責任，切實保護投資者利益，支持託管人依法創新組織架構，證監會發佈《證券投資基金託管業務管理辦法（修訂草案徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見。
證監會表示，現行《託管辦法》執行已近5年，當前行業進一步變化，也暴露出一些新的問題，如行業集中趨勢更加明顯，個別託管機構背離業務本源或未切實履責，託管機構的市場化退出機制不盡完善等。因此，對該辦法進行大幅修訂。
修訂後的辦法對「新老劃斷」也有表述：考慮到存量託管人申請託管資格時適用現行《辦法》，部分機構難以符合修訂後《辦法》准入條件，因此明確「新老劃斷」，即要求存量基金託管人總體持續符合「現行」《辦法》規定的相關准入條件(第58條)。
此外，針對不符合 「一托到底」要求的部分存量私募基金，要求原則上應當3年內完成規範整改變更託管人、修改基金合同或者託管協議等，經中國證監會認可的特殊情形除外(第 60條)。
綜合徵求意見稿與修訂說明，財聯社匯總以下八大大要點：
一是完善准入門檻，增加「具備實質開展基金託管業務能力及可持續商業模式，最近一年總資產規模或者權益類公募基金銷售保有規模居於行業前列」的要求。
二是強化合規風控能力要求，要求申請人最近三年監管評級在2級或a類以上。
三是提高凈資產要求，強化風險承受能力，要求商業銀行凈資產不低於500億元人民幣，證券公司及其他金融機構凈資產不低於300億元人民幣。
四是隔離風險。一方面聚焦託管主業；另一方面要求基金財產與其他託管財產嚴格分開保管。
五是壓實託管責任，避免「托而不管」。強化准入、避免「帶病託管」， 明確私募證券投資基金適用「一托到底」。
六是健全退出機制。增加或者完善未實質展業、未持續符合準入條件、主動註銷等3種取消牌照情形，建立健全進退有序的市場機制，同時細化託管人職責終止後的銜接安排。
七是允許優質託管機構設立全資子公司專門從事託管業務。允許託管業務居於行業前列的優質託管機構設立全資子公司專門開展託管業務。
八是明確「新老劃斷」，不符合要求部分存量私募基金，要求原則上應當3年內完成規範整改，變更託管人、修改基金合同或者託管協議。
監管直指：託管五大問題
近年來，私募行業蓬勃發展，託管規模基金管理規模一併水漲船高，但隨着私募暴雷，也引發了一定「托而不管、托而管不了」的糾紛，監管指出，近年來，行業形勢、監管環境進一步變化，託管行業暴露出五大問題：
一是基金託管行業集中趨勢明顯。目前，全國性商業銀行及少數幾家證券公司託管了約80-90%公募、私募證券投資基金。部分符合現行行政許可條件的申請人實質展業能力有限，有必要完善准入門檻，支持真正具備較強展業能力與合規風控能力的機構取得該項資格。
二是部分機構在「證券投資基金」託管牌照下大量開展其他業務，背離了業務本源。由於基金託管市場已高度集中，部分新獲批或者正在申請該項資格的機構主要（擬）開展「證券投資基金」以外的金融產品甚至非標產品的託管業務，這背離了核批「證券投資基金」託管業務資格的本源，存在一定的風險隱患，有必要釐清業務邊界、督促持牌機構立足主責主業。
三是部分託管機構「托而不管」或者「托而管不了」。個別私募證券投資基金產品發生重大違約，暴露出託管人在准入盡調、投資監督、估值核算、信息披露等環節履職不到位問題，有必要針對性強化相關監管要求，壓實託管人責任。
四是市場化退出機制有待完善。《證券投資基金法》第四十條明確，對於連續三年沒有開展證券投資基金託管業務的，可以取消其資格。但對於「沒有開展」缺乏具體界定標準，導致不具商業可持續性的機構缺乏有序退出市場渠道，實踐中存在一定程度「囤牌」現象甚至違規超範圍執業的風險。
五是與行業創新發展的需要不完全適應。2022年4月，中國證監會發佈《關於加快推進公募基金行業高質量發展的意見》，明確提出「研究推進基金託管人通過組織架構創新實現託管業務的集中化、專業化運營」，但《辦法》中規定的個別行政許可條件對託管專業子公司難以適用，有必要明確具體政策。
大刀闊斧修訂，改動達43條，涉及准入、權責、創新
此次證監會對《證券投資基金託管業務管理辦法（修訂草案徵求意見稿）》可謂大刀闊斧，圍繞着「嚴把准入、聚焦主業、壓實責任、推動創新」，新規共修訂25條，增加18條，累計變動達43條，修訂後共七章61條。
首先來看準入門檻上，更加完善與細化。監管強化實質展業能力和合規風控能力要求，支持在託管領域具有較突出潛能、合規與風控能力優良的主體申請該項資格。
整體來看，門檻標準如下：
凈資產要求：商業銀行≥500億元，證券公司及其他金融機構≥300億元。
部門設置：需設立獨立基金託管部門，高級管理人員及從業人員需符合資格（至少50%取得基金從業資格，核心崗位需2年以上經驗）。
系統要求：安全保管財產的條件、高效清算交割系統、獨立技術系統（網絡、應用、備份）。
合規記錄：最近三年無重大違法違規，分類評級連續為2級或a類以上。
外國銀行分行：需總行滿足國際聲譽、業績及信用要求，所在國與中國有監管合作備忘錄。
其次是強化實質展業、風險隔離監管要求。在申請階段即要求申請人作出聚焦主責主業承諾；強化基金財產與其他託管財產的隔離。
三是壓實託管人責任。這裡監管從託管機構的履職保障、壓實責任、強化報告義務等全鏈條詳細進行了闡述。
一是要求託管人採取必要手段核查驗證基金管理人提供的信息資料；二是強化客戶及產品准入要求，避免「帶病託管」；三是明確私募證券投資基金適用「一托到底」情形及相關託管要求；四是要求基金託管人充分揭示風險，不得約定基金託管人無法完整、有效履職的監督方式；五是強化託管人報告義務、結算交收責任等。
所謂「一托到底」，指的是，投資單一私募證券類資產管理產品、私募證券投資基金以及投資關聯方管理的私募證券類產品或基金，都必須為同一託管人託管。
如果私募基金投資於其他私募證券類產品或基金，但不屬於上述兩種情況，則：上層基金（投資方）的託管人必須能夠從下層基金（被投資方）的託管人獲取相關投資信息。基金合同或託管協議需明確約定：若無法協調獲取信息，則管理人不得進行該項投資。
在業內看來，「一托到底」的核心在於同一託管人，即便不是同一託管人，必須信息穿透，向上層託管人信息透明。
監管強調，託管人需要及時掌握重大異常情況，對於現行《辦法》已要求託管人須向證監會報告的重大異常情形，增加應當於發現當日向證監會相關派出機構，也就是地方證監局同步報告要求。
四是健全退出機制。增加或者完善未實質展業、未持續符合準入條件、主動註銷等3種取消牌照情形，建立健全進退有序的市場機制，同時細化託管人職責終止後的銜接安排。
結合前述監管對「囤牌」現象等現象表述，對虛假申請、無資格經營、重大違規的託管機構將面臨高額罰款及資格取消。
五是允許優質託管機構設立全資子公司專門從事託管業務。允許託管業務居於行業前列的優質託管機構設立全資子公司專門開展託管業務，此外還應當符合相關金融監管部門的規定。「有進有出」，監管明確專業託管子公司審批政策，同時強調母公司職責。
