在整個解放戰爭期間，軍神粟裕打過一些敗仗，其中有兩場敗仗最為慘烈，也影響最大，教訓最為深刻:第一場是南麻戰役，企圖圍殲胡璉整編第11師失敗；第二場是臨朐戰役，企圖圍殲十分善於防守的“泰山軍”李彌的第8軍失敗，損失較大。
在這兩次戰役中，華東野戰軍共殲敵2萬人左右，但自身戰鬥傷亡達到3萬多人，戰損比還是比較大。因為這兩次慘敗，華東野戰軍失去了在山東黃河以南革命老區的立足之地，不得不退到黃河以北休整。
在這兩場戰役打響之前，不得不提一下這兩場戰役打響之前的背景:
“魯中決戰”失敗後，岡村更成為蔣介石的座上賓。岡村對共產黨軍隊的認識是:長於諜報，而且作戰靈活，尤其善於集中優勢兵力殲敵。從岡村那裡得到啟示後，蔣介石重新檢討戰局，提出了一個全新的戰術思路：“並進不如重疊，分進不如合進，以三、四個師重疊交互前進。”按照蔣介石制定的新戰術，范漢傑一改以往齊頭並進，肩膀挨肩膀、胳膊靠胳膊的陣形，代之以重疊交互的前進方陣，採用“滾筒式戰法”，逐步向魯中山區“滾”進。
面對“滾筒”戰術，粟裕起初確實有些撓頭，分割肯定不行，粟裕本來的打算，是以三個縱隊出擊魯南，以迫使范漢傑回援，華野主力則集結於沂水一線待機，但恰在這個時候，他接到了中央軍委發來的電報。電報上說，劉伯承、鄧小平將率晉冀魯豫野戰軍南渡黃河，掀起全國性的戰略大反攻，為此，毛澤東希望華野能夠分兵魯西、魯南，以打開與劉鄧會師的通道，“如動作遲緩，則來不及”。
要不要分兵，粟裕與華野首長共同協商後，最終定為三路分兵：一路向魯西；一路向魯南；一路繼續留在沂水。原定從魯中分出去的三個縱隊變成了五個。這便是華野戰史上的“七月分兵”。七月分兵使華野的力量得到了很大的削弱，再也不能像孟良崮戰役那樣集中幾倍於優勢兵力殲滅敵人，這也為南麻戰役、臨朐戰役失利埋下了隱患。
在南麻戰役打響前，華東野戰軍不少軍事主官和士兵認為號稱御林軍的整編74師都在孟良崮被殲滅了，11師戰鬥力肯定不如74師，在華東野戰軍對11師擁有絕對的兵力優勢的情況下，消滅整編11師似乎並不是什麼難事，軍中瀰漫著一種輕敵自大的思想傾向。
然而事實上，黃埔軍校畢業的胡璉，可絕不是善茬，胡璉在戰場上的表現卻比其同僚們略高一籌，他有張靈甫的“悍”，但無張靈甫的“驕”;其“忠”不比黃百韜少，其“謀”絕比黃百韜多。抗日戰爭期間胡璉指揮的11師就展現出強大的戰鬥力，特別是在防禦作戰時，11師的作戰經驗非常豐富，戰鬥意志十分頑強，絕不是國民黨一般軍隊所能比較的，特別是在事關陪都重慶生死存亡的石牌戰役中，胡璉指揮的18軍（抗戰勝利後被整編為11師，實際建制規模並沒有減少）一戰聞名，痛擊日寇。
胡璉作為國民黨的一名猛將，深受蔣介石器重。在胡璉晚年時期，他部下曾問過他為什麼每次都能夠英勇突圍，對此胡璉只說了四個字：機警、鎮定。遇到困難，保持平常心就是所謂的鎮定，遇事要知道靈巧變通則是機警，表現上看起來這四個字很容易做到，但是在戰場上面真的可以做到這四個字的人少之又少。
在孟良崮戰役結束之後，華野把目標對準了胡璉。當時因為胡璉整編第11師是王牌師，這樣一支部隊如果被我軍殲滅能夠振奮士氣，如果把胡璉這個王牌師給消滅的話，對於國軍而言肯定是一個很大的打擊。胡璉對此也是心知肚明的，所以每一次行軍的時候都非常小心。
在魯中戰役後期，蔣介石為了能夠確保徐州，專門從魯中戰場先後調走了7個整編師，當時在山東戰場的國軍就只剩下了4個師，這其中就有胡璉的整編11師。當時胡璉的整編11師正在南麻一帶集結，在國軍的大部隊撤退之後，胡璉居安思危，立刻嗅到了危機，胡璉精準分析，認為蔣介石中了華野的調虎離山之計，胡璉的這支孤軍有很大可能已經被解放軍給盯上了。
胡璉感覺情況不對，立刻命令部隊停止前進，就地修建防禦工事，胡璉用了15天的時間修築了明堡、暗堡以及子母堡，除此之外胡璉還命令部隊在陣地前沿拉起了數道鐵絲網，以及埋設了大量地雷。
在1947年7月18日，華野4個縱隊完成了調動敵人的任務之後，回師魯中，誓要將胡璉部隊給拿下。當時因為胡璉事先修築了牢固的防禦工事，導致華野軍隊進展特別的緩慢，跟敵軍整編11師激戰了4天4夜，我軍才逼近了敵人的核心陣地，在這個時候突然天降暴雨，我軍的很多彈藥都因為被雨水打濕，受潮失效了，這直接導致了進攻火力大大減弱。就在同一時間，陳誠派出的援軍也突破了華野7縱防禦，當時我軍攻擊部隊腹背受敵，只能撤退。
戰役歷時四天五夜，解放軍方面戰史稱殲滅整第十一師五千餘人、整編第二十五、第六十四、第九師四千餘人，共計九千餘人，自身傷亡一萬餘人（南麻、臨朐兩戰損失二萬一千，扣除臨朐戰損一萬一千餘人而得）。國軍戰報稱斃傷解放軍二萬餘，生俘三千餘人，獲步槍三千支，輕重機槍二百餘挺，整十一傷亡四千餘人。粗略分析一下：整十一師傷亡分歧不大，大致在四千至五千之間，其中半數（兩千多人）是九縱當面的第十八旅。
九縱在解放軍三個攻擊南麻的縱隊中傷亡最慘重，約四千六百人；六縱傷亡兩千五百人左右；二縱傷亡四千人左右，其中第二縱隊第五師政治委員秦賢安、第六師第十八團副團長鬍大炳、第四師政治部組織科科長魏自強均陣亡。這樣整十一師當面的三個縱隊傷亡約在一萬一千餘人。南線的阻擊戰，第六十四、二十五師在牛心崮、於家崮一帶的損失很大，僅牛心崮一地就有約兩千人的傷亡；第九師未經激戰，損失輕微。因此國軍這三個師總損失至少在三千至四千人，當面的七縱傷亡兩千五百人，加上地方部隊，共約三千人。綜合的戰果，國軍損失約在八千至九千人，解放軍大約在一萬四千人左右。
胡璉之所以可以在南麻戰役當中逃過一劫，除了天氣因素掣肘了我軍實力之外，更加重要的是在這場戰役打響之前，胡璉就已經嗅到了危機，對於危機胡璉也做出了充分的準備。如果當時胡璉沒有提前做好完全準備的話，絕對會被我軍給殲滅，整編11師就是再強不可能堅持四天四夜。
在南麻戰役剛結束，國民黨軍李彌的第8軍就攻佔了南麻附近的臨朐，對華東野戰軍的後方構成了威脅。為了重振南麻戰役失利後的失落士氣，剛剛經歷一場惡戰的華東野戰軍決定拔掉臨朐第8軍這顆釘子，不少華東野戰軍軍事主官和士兵認為，臨朐只不過是1個軍的兵力，以華東野戰軍4個強大縱隊打敵人一個軍，勝利把握還是很大，部隊依然存在輕敵思想。
然而第8軍的軍事主官李彌，卻也不是一個善茬。李彌，雲南人，黃埔四期結業，駐南昌的第三軍教導團排長出身，拒絕參加南昌起義逃往南京，輾轉就任川軍張英部副團長，該師1932年被擅長吞併雜牌軍的陳誠第18軍包圍繳械，惟獨李彌拒不從命率部衝出包圍，蔣介石接報後在廬山當面訓斥李彌抗拒收編，李彌答道：“校長只教過我們如何奮勇打仗，沒有教過繳槍！”蔣介石不怒反喜，升其為36軍中校團長，從此成為嫡系。
1939年崑崙關戰役，李彌任第五軍榮譽第1師副師長，輔佐師長鄭洞國（黃埔一期）奮力攻擊，殲日寇第21旅團；戰後該師擴編為第八軍，李彌接任榮1師師長，1940年在第二次長沙會戰最危急時刻，李彌再隨軍長鄭洞國反攻宜昌實施“圍魏救趙”，血戰天皇山，攻佔宜昌機場，焚毀日機20餘架，戰果輝煌，可稱抗日名將。
抗戰結束後，李彌升任第8軍軍長，調往山東作戰，成為膠東地區比較能打的一支國軍，逐漸擴編為第十三兵團，李彌任中將司令官，於是開啟了兩次死裡逃生的花樣之旅:
第1次，淮海戰役後期，在杜聿明統率下，與邱清泉第二兵團、孫元良第十六兵團一起被華野包圍在陳官莊，總攻開始後，各部分散突圍，狡猾的李彌不向南逃，而是反方向逃往山東，最後經青島渡海潛回南京，旋即受命去雲南重組第八軍。
第2次，雲南起義前夜，盧漢以開會為名扣留了中央軍第八軍李彌和第二十六軍余程萬，兩人一起簽了字，結果沒有軍長的兩個軍卻能聯合反攻昆明，兩人被釋放回去說服部隊停戰，李彌又一次成功脫逃。
客觀上說，李彌的第8軍還是比較能打的，特別擅長防守戰，所以華野面對的是一個硬骨頭。而從華野自身來看，粟裕的華東野戰軍這4個縱隊在南麻戰役中都出現了不同程度的減員，彈藥也消耗很大，部隊實際上已經十分的疲勞，攻堅能力、戰鬥能力都受到了一定程度的削弱，加上李彌的第8軍素來善於防守，構築的工事也十分堅固，可以說是據險固守，臨朐最終沒能打下來，在付出較大傷亡代價後，不得不退出戰鬥。臨朐戰役華野損失包括阻援戰鬥在內約一萬一千人，被俘約五百人。
我認為戰役失利的原因如下：
1.華野上下把整個戰爭形勢的可以樂觀與當面情況的仍然嚴重混淆起來
由於對當面敵情估計不足，全野戰軍過分樂觀，在萊蕪、孟良崮戰役後，華野總想來個“空前的空前"，殲敵幾千人的捷報已無人要看，像吸雪茄後再吸黃煙那樣無味，其實華野已經分兵，過低估計敵人的實力，過高估計自己的實力，造成了某些錯誤。粟裕作為當年的紅七軍團、紅十軍團的參謀長，經歷過譚家橋戰役，僥倖脫險。後又親自指揮了黃橋戰役、蘇中戰役、孟良崮戰役，險中求勝的粟裕，深知戰爭的殘酷，絕不會掉以輕心的！
2.華野內線攻城的2縱、6縱、9縱缺乏攻堅戰術、打地堡缺乏足夠經驗，除了9縱外其餘還不太生猛；打援部隊的成鈞7縱又不大得力，攻堅、打援的兵力、物資也不足
11師本和74師一樣是國軍五大王牌之一，華野2縱、6縱、9縱打地堡缺乏經驗，拖延了時間，再有三天，我軍可能打下南麻，打援部隊不大得力，甚至在敵我兵力相當時還堵不住它，打據點必須有充分的物資準備、充分的時間，打據點打援時必須有充分的兵力。如果打11師的是1縱、4縱、6縱加上9縱這華野四大主力，由宋時輪的10縱擔任阻援任務，估計11師胡璉可能就要在南麻為黨國盡忠了，不掛也要殘了。如像孟良崮一樣，華野全軍出動，區區2000個地堡何足掛齒？但華野奉令七月分兵，兵力一分為三，導致攻城、阻援兵力均不足。
3.氣候對我華野作戰不力
連日大雨滂沱，引發山洪，部隊為山水所阻，未能及時渡河作戰，延誤了相當長的時間，也就延誤了作戰任務。炎熱酷暑天氣，部隊連續夜晚行軍、白天露宿，過分疲勞，有部隊20多天沒幹過衣服、被子，連彈藥都弄潮了，這自然增加了華野的作戰困難。
4.華野“三人團”的內部分工，不完全符合華野戰時需要
如上文所述，既然副司令員粟裕負責華野的戰役組織、指揮，理當負責整個華野的戰略設計、規劃。粟裕軍事上要承擔全部華野指揮責任，又不擁有華野完全軍事指揮權，如同穿着小鞋跳舞，難哪！這種情況，中央後來也意識到了，1948年粟裕向中央提出華野一兵團暫不過江建議被採納後，中央基於對粟裕戰略、戰術才能的全面認可，從1948年5月起，把華野軍事大權全部交粟裕全面負責，粟裕全面開掛。
5.我方情報有嚴重失誤
胡璉11師駐南麻，早已築牢2000個地堡，我方情報顯示胡璉工事未成。此情此景，像主席遵義會議後重掌兵權，在土城想圍殲郭勛祺部的翻版。土城戰役時，我軍得到情報：敵軍就川軍郭部四個團6000人，實際為6個團一萬餘人，還有後續部隊，而且裝備精良，戰鬥力強。結果朱總司令上了前線，陳賡的幹部團也上了一線，紅軍才轉危為安。
兩場戰役失利後，給華東野戰軍造成了非常大的負面影響，整個部隊的士氣十分低落，對粟裕的軍事指揮能力有的人提出了質疑。客觀來說，華東野戰軍在進入戰略反攻後，為了牽制各個方向的國民黨部隊，實行了七月分兵，七月分兵之後，粟裕手中僅有4個縱隊的兵力，在用兵排兵布陣上受到了掣肘，很難像在孟良崮戰役時集中五六個縱隊，對敵人在局部區域實行絕對的兵力優勢。在這種情況下，粟裕指揮的華東野戰軍依然希望殲滅整編第11師後再殲滅第8軍，無論是從理論層面還是從實踐層面，確實不太現實。
1947年9月3日，粟裕作了《認清戰局 改進工作 爭取勝利》的報告，對南麻、臨朐戰役的失利，歸結為以下三個原因：
1.把整個形勢的可以樂觀與當面情況的仍然嚴重混淆起來
由於對當面情況估計不足，過分樂觀，就產生了輕敵的驕傲情緒，總想來個“空前的空前”。因為我們的胃口吃大了，殲敵幾千人的捷報已無人要看，就像吸雪茄再吸黃煙那樣無味。其實這時我們已經分兵了，我們過低地估計敵人，造成了某些錯誤。
2.有人反映，11師比74師強
其實不然主要是敵人構築的工事多，在一個村子上就有三四百個地堡，南麻周圍就有一兩千個地堡。那他當然可以守一下，加上我們對攻堅戰術－－打地堡缺乏足夠的經驗，因而拖長了時間。如果我們再有三天時間，也還是可以打下來的。可是我們打援的部隊不大得力，甚至在敵我相等的兵力下還堵不住他。這裡得出一個經驗：打據點必須有充分的物質準備和充分的時間，同時必須有充分的打援兵力，而這次我們在主觀上是注意得不夠的。
3.不可否認，這次天時氣候對我們作戰是有妨礙的
連日大雨滂沱，部隊被山水所阻，不能及時渡河作戰，延誤了相當長的時間，也就延誤了作戰任務。再加上炎熱酷暑，部隊連續夜晚行軍，白天露宿，過分疲勞，有的部隊整整20天沒有干過衣服和被子，連彈藥也弄潮了，這自然增加了我們的困難。
譚震林指責粟裕“戰略上問題不大，主要是組織指揮和戰術上的問題”。陳毅當時也認同譚的意見。譚震林還特地給粟裕寫了一封信，很直率地指出粟裕同志“軍事上常常粗心大意，缺乏遠見”“常常只看到一兩步”“不能簡單的以樂觀來檢討，這樣不能把問題搞清楚”。
粟裕於1947年8月4日主動發電報寫檢討，請求處分。1947年8月6日指揮部複電說：“粟裕同志電悉。幾仗未打好，不要緊，整個形勢仍是好的。望安心工作，鼓舞士氣，以利再.戰。”
同一天，華東局也發來一份與指揮部電文精神相同的電報。文中說“20年革命戰爭中，你對黨、對人民貢獻很大。近兩月來的戰鬥，雖未能如五月以前那樣偉大勝利，卻給敵以強大殺傷。近月來傷亡較大，主觀上可能有些缺點，但也有客觀原因。只要善於研究經驗定能取得更大的勝利。自74師殲滅後，你頭暈病，久未痊癒，我們甚為懷念，望珍重。”
陳毅在同一天發給軍委、華東局的電報中說：“最近粟裕、陳賡等先後脫穎而出，前程遠大，將與彭（德懷）、劉（伯承）、林（彪）並肩前進，這是我黨與人民的偉大勝利。”又說，“我們對戰役指導部署歷來由粟裕負責。過去常勝以此。最近幾仗，事前我亦無預見，事中亦無匡救，事後應共同負責，故力取教訓，以便再戰。”8月11日，指揮部起草給陳毅、粟裕和饒漱石的電報，認為陳毅8月6日的電報“所見甚是，完全同意，7月幾仗雖減員較大，並未妨礙戰略任務。”
指揮部在得知戰役失利之後，沒有像國軍那樣，對下面的將領大加斥責，把所有的失敗的鍋都甩在下面的將領，而是耐心的鼓勵下邊的將領！軍神就是軍神！粟裕很快就從南麻和臨朐兩場戰役失敗中走了出來，幾個月後就在豫東戰役取得了勝利。
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