二審答辯狀
答辯人李三，男，漢族，1963年4月4日出生，身份證號：4101121963000000、住鄭州市管城回族區南曹鄉王莊0號。
關於答辯人與王五民間借貸糾紛一案，王五不服鄭州市中級人民法院（2022）豫0104民初1000號一審判決，而提出上訴，其上訴請求：1．撤銷一審判決，依法改判駁回被上訴人訴訟請求或將本案發回重審；2．本案訴訟費由被上訴人承擔。
其上訴的事實與理由：上訴人與被上訴人之間不存在借貸關係，案涉款項系1股權轉讓款而非借款，一審法院僅依據事物的表面特徵就認定案涉款項為借款錯誤，違反商業交易規則，被上訴人提交的自己備註的轉款憑證和斷章取義的錄音無法達到其出借款項的證明目的，一審判決認定事實不清。
答辯人針對王五的上訴，認為原審法院認定事實清楚，適用法律正確，二審應維持原判，理由簡要如下：
一、案涉款項系李三與王五間的借款，但王五卻辯稱該款項系李三與馬六間的股權轉讓款，其辯稱理由無事實與法律依據。
1、答辯人提交有2018年6月28日備註“借用”的銀行交易明細，且有雙方間的通話錄音，能直接證明王五與李三間的存在直接的借款關係。
2、王五僅提交有李三與馬六於 2018年 6 月 30 日簽訂《股東轉讓股權出資合同書》，從而欲證明李三與王五直接轉賬15萬元卻系李三與馬六間的股權轉讓款，顯然該理由不能成立。
（1）合同系李三與馬六二人所簽，該合同只能證明該二人簽訂過股權轉讓合同，而該合同並未涉及股權轉讓款在簽訂合同前，已實際履行，且明確指定李三將該股權轉讓款向王五支付，而非明確李三無需向馬六支付；
另，若股權轉讓款已實際支付，則李三不可能不參與公司經營，也不可能不要求變更工商登記，而王五對此並未提供李三已系實際股東的相應證據材料。
（2）轉賬時間在其簽訂《股東轉讓股權出資合同書》之前，收款人系王五，而合同約定轉讓款需支付給馬六，顯然：向王五轉款行為與股權轉讓合同所涉及的事項無關。
（3）若李三向王五轉賬15萬款項係為履行股權轉讓合同，而李三與馬六雙方簽訂合同書時。未將李三已向王五履行付款義務的情況載明於合同中，其後王五也未對李三備註為借款提出異議，明顯是不符合常理的。
（4）王五與李三配偶系表親關係，誠如上訴人所陳述二人系熟人關係，在王五向李三借款時，答辯人基於雙方的特殊關係及可能無書面借據的情況下，便至銀行櫃檯向王五名下的工行卡匯款15萬元，並備註有“借用”，答辯人的主觀想法及行為符合常識，不能直接以無書面借條而否認借款關係的存在。
二、王五主張系案涉款項系李三與馬六間的股權轉讓款，並無直接有效的證據予以直接證明，而其上訴理由故意陳述其本人與木豐閣公司、馬六間存在的諸多債務，明顯系混淆視聽，意在為逃避債務拖延履行還款義務。
顯然，2018年6月28日備註“借用”的款項系李三與王五間的借款，而非李三與馬六間的股權轉讓款。故，懇請法院查明事實，依法駁回上訴，維持原判。
答辯人：李三
