法定代表人惡意低價轉讓公司財產，怎麼辦？

案情簡介：

2004年4月，香港森源投資設立外商獨資企業青海森源，梁某為公司法定代表人，青海森源公司主要資產為國土資源部下發的《礦產資源勘查許可證》。2009年9月，香港森源和梁某個人因資金問題引起矛盾和糾紛，香港森源作出了罷免青海森源現有所有董事會成員及法人代表的董事會決議。但是，梁某及其他成員均拒絕執行，未配合辦理工商變更登記。

2009年10月，內蒙小紅山公司註冊成立，2009年11月，在香港森源不知情的情況下，梁某以青海森源名義與內蒙小紅山公司簽訂《探礦權變更協議》，將青海森源名下的《礦產資源勘查許可證》轉讓給了內蒙小紅山公司，並於2010年1月在國土資源管理部門進行了變更。香港森源知情後，多次要求梁某將《礦產資源勘查許可證》返還給青海森源無果。梁某設立與青海森源同一經營目的的內蒙小紅山公司，目的是為了利用同時掌控兩個公司的便利身份，將探礦權證在兩個具有關聯關係的公司之間交易，從而將青海森源名下的《礦產資源勘查許可證》轉到自己公司名下。

香港森源認為，梁某這一行為既未通知香港森源，也未經香港森源同意，另外，《探礦權轉讓登記書》載明已完成的勘查投入為3200萬元，而內蒙小紅山公司僅支付青海森源探礦權轉讓對價879萬元，屬於惡意低價處分青海森源的財產。於是，香港森源向法院提起訴訟，請求確認《探礦權變更協議》無效。

後來，法院依法支持了香港森源的訴訟請求，理由如下：

1. 香港森源為青海森源的唯一股東和出資人，梁某作為青海森源的實際控制人，與自己投資設立且經營範圍基本一致的內蒙小紅山公司簽訂《探礦權變更協議》，將青海森源已完成勘查投入3200萬元的探礦權轉讓給內蒙小紅山公司，但內蒙小紅山公司實際向青海森源支付涉案探礦權轉讓價款僅879萬元。

根據《公司法》第二十一條、第一百四十八條“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益”、“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務”之規定，梁某作為青海森源的實際控制人，違反對公司負有的忠實義務，利用作為青海森源和內蒙小紅山公司法定代表人的便利及關聯關係，將青海森源所有的探礦權以實際支付879萬元的價款轉讓給內蒙小紅山公司，轉讓價款明顯低於涉案探礦權前期完成的勘查投入，損害了青海森源唯一股東香港森源的利益。

2.《公司法》第一百五十三條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。香港森源對損害其利益的行為有權提起訴訟。

該案經過一審、二審、再審，最終法院依法判決確認青海森源和內蒙小紅山公司簽訂的《探礦權變更協議》無效。

筆者點睛：

1.站在公司股東的角度上，建議在公司章程中明確董事、公司高管的職權範圍，如董事、公司高管發生超越職權範圍的行為或有不公平關聯交易行為、損害公司利益，股東和公司可據此追究其相應責任，確認相關合同無效，以彌補公司的損失。情況嚴重的，可以追究相關人員的刑事責任。

2. 站在董事、公司高管的角度上，如其欲與本公司訂立合同，將本公司財產轉讓給其實際控制的公司，一定要在公司章程明確允許的情況下或者經股東會同意後進行。否則合同可能會被法院認定無效。