一人公司股東的連帶責任可以穿透幾層？

作者：周華 廣東知恆（廣州）律師事務所

今日和大家探討一個常見的有意思的問題：一人公司股東的連帶責任可以穿透幾層？

這個問題包含了兩個層次：

1.一人公司的股東連帶責任能夠穿透至股東的股東嗎？

2.如果一人公司股東的連帶責任能夠穿透至股東的股東，可以穿透幾層？可以無限穿透至最上層的股東的嗎？

一、什麼是一人公司股東的連帶責任？

了解《公司法》的人都知道，一人公司的股東在不能證明公司財產與股東財產相互獨立的，應當對公司債務承擔連帶責任。

其法律依據就是《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

該條款確認了在一人公司情況下，股東對公司財產獨立的證明責任實行舉證責任倒置，如股東無法證明財產獨立，則應當對全資控股子公司的債務承擔連帶責任。

在現實生活中，大部分一人公司的股東對於這種風險根本就不知曉，加上證明公司財產與股東財產相互獨立的證據要求很高，很多一人公司的股東都活生生地對公司的債務承擔了連帶責任。

但是，現實中還存在大量的一人公司的股東的股東也是一人公司，甚至股東的股東的股東的股東的股東……都是一人公司（如下圖），在這種情況下，如果一人公司和它的股東無力承擔相應責任，還可以向上追加股東承擔連帶責任嗎？

二、可以穿透至一人公司股東的股東承擔責任的案例

經查閱案例，有許多法院會判決一人公司的股東的股東對於一人公司的債務承擔連帶責任。

具體案例見下表：

總體分析為：

1.法律依據均為《中華人民共和國公司法》第六十三條。

2.判決理由是一人公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

且一人公司股東的股東，不能證明公司財產獨立於股東的財產的，應對一人公司股東的債務承擔連帶責任。

如下圖所示：

三、不可以穿透至一人公司股東的股東承擔責任的案例

經查閱案例，有許多法院決一人公司的股東的股東不對一人公司的債務承擔連帶責任。

具體案例見下表：

其中在同一個法院廣東省中山市第一人民法院，出現了一個判決支持，一個判決不支持。

總體分析：

不支持穿透至一人公司股東的股東承擔連帶責任的理由，主要為沒有相應的法律依據。

根據《中華人民共和國民法典》第一百七十八條第三款規定，連帶責任由法律規定或者當事人約定，對於一人有限公司的獨資股東的獨資股東應否承擔連帶責任並無法律明確約定。

公司法63條只規定可以穿透至一人公司的股東，沒有法律規定可以無限制的穿透。

四、法律建議

1.《公司法》的核心原則是公司法人獨立地位與有限責任，是否可以突破這兩個核心原則的關鍵在於公司與股東之間財產與人格是否獨立。一人公司的股東是否承擔連帶責任的主要根據是否可以證明公司財產與股東財產相互獨立。

所以，是否穿透股東的股東的核心是，股東的股東的財產是否與股東財產之間相互獨立。

2.不同法院出現相反判決，甚至同一法院出現相反判決，說明是否可以穿透一人公司股東的股東，是存在很大爭議的。

所以，當我們是處於原告或被告地位時，要尋找對自己有利的依據。

3.即使可以穿透一人公司股東的股東，法院也是非常謹慎的，不是無限穿透至最上層股東，目前作者查到的最多也只是穿透至一人公司股東的股東。

4.為了避免風險，建議不要設立一人公司，如果已經設立的，儘快變更股東。