來源：市場資訊
（來源：企業上市法商研究）
3月20日，宇樹科技股份有限公司（“宇樹科技”）IPO獲上交所科創板受理。宇樹科技此前已經預先審閱，成為繼長鑫科技後A股第二單預先審閱的IPO項目。2025年10月27日，上交所官網公告，王興興等60人被選聘為第三屆科技創新諮詢委員會委員。
值得一提的是，根據相關報告，宇樹科技在歷史融資中籤署過對賭協議，目前為滿足科創板 IPO 要求，相關對賭條款已全部終止、解除、清理完畢，不存在任何尚未履行或潛在恢復的對賭安排。
歷史對賭協議（已清理）
- C 輪融資對賭（2025 年）
與投資方簽署，核心條款為：
- 業績對賭
約定 2026 年營收≥30 億元、凈利潤≥3 億元。
- 上市對賭
約定 2026 年底前完成科創板上市，否則觸發股份回購（年化利率約 15%）。
- 回購主體
由創始人王興興及控股股東承擔回購義務，非公司層面回購。
IPO 前清理情況（關鍵）
- 清理時間
2025 年下半年啟動 IPO 輔導後，與所有投資方簽署《終止協議》，徹底解除全部業績、上市、回購等對賭條款。
- 清理結果
截至 2026 年 3 月 20 日招股書籤署日，無任何存續對賭、特殊權利條款，符合科創板 IPO 合規要求。
- 創始人控制權
王興興通過直接持股 + 特別表決權，合計控制68.78% 表決權，不受對賭影響，控制權穩定
最新情況
宇樹科技歷史有對賭、IPO 前已全清，當前無任何對賭壓力。2025 年業績已超預期（營收 17.08 億、扣非凈利 6 億），即便原對賭未終止，也大概率達標。
宇樹科技股份有限公司是一家世界知名、國際領先的高性能通用機器人公司，專註於高性能通用人形機器人、四足機器人、機器人組件及具身智能模型的研發、生產和銷售業務。
公司報告期內主營業務收入主要由四足機器人與人形機器人所構成，並呈快速增長趨勢。
報告期內，公司四足機器人銷量合計超30,000台，奠定了公司在全球四足機器人市場的優勢地位。同時，自2023年自研推出首款人形機器人H1及2024年推出中型人形機器人G1以來，公司人形機器人產品銷量實現了快速增長。2025年度，公司人形機器人出貨量已超5,500台（純人形，不含輪式雙臂機器人），出貨量全球第一，展現出公司憑藉核心自研帶動商業化先發，在通用機器人領域取得了領先的市場優勢地位。
在場景應用方面，公司通用機器人已在眾多行業級、消費級市場實現了規模化應用。一方面，公司在全球範圍內推動了通用機器人在巡檢勘測、消防救援、公共服務等領域的拓展應用，為能源化工、智能消防、智慧城市等行業帶來了更為高效、安全、智能的新解決方案。另一方面，公司以“高性能+高性價比”策略廣泛覆蓋了通用機器人的科研與消費市場，促進了通用機器人在科學研究、教育教學、文化表演、智能服務等領域的應用，獲得了行業領先的市場份額。
發行人的股權結構
截至本招股說明書籤署日，公司實際控制人、持有公司百分之五以上股份的 主要股東對公司的持股情況，以及公司對子公司的持股情況如下：
王興興直接持有公司8,671.4964萬股股份，占公司股本總額的23.8216%，系公司控股股東。同時，在表決權差異安排下，王興興直接持股部分的表決權比例為63.5457%，結合所控制的上海宇翼股權激勵持股平台，合計控制的公司表決權比例為68.7816%。由此，王興興為公司的控股股東、實際控制人。
主要財務數據和財務指標
招股書顯示，2024年度，公司實現營業收入3.92億元，扣非後歸母凈利潤0.78億元。2025年前三季度，公司營業收入暴增至11.67億元，扣非後歸母凈利潤4.31億元。公司預計2025全年營業收入達到17.08億元，扣非後歸母凈利潤6.00億元。
發行人選擇的具體上市標準
公司具有特別表決權安排，選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票 上市規則》第 2.1.4 條第（一）款：預計市值不低於人民幣 100 億元。2025 年 6 月，公司最近一次市場化股權融資投前估值 120 億元、投後估值 127 億元， 按上述估值測算，公司本次發行後預計市值滿足上述上市標準。
募集資金運用
募集資金扣除發行費用後將按照項目的輕重緩急投資於以下項目：
問題11．關於募投項目
根據申報材料：（1）2025年6月末，發行人貨幣資金、銀行理財、定期存單合計23.16億元，資產負債率為18.42%，發行人擬募集資金募集42.02億元；智能機器人製造基地建設項目中存在鋪底流動資金明細項目8,000.00 萬元，總部基地建設項目中存在基本預備費明細項目2,342.33萬元；
（2）發行人募投項目中，4個項目均計劃購置場地，場地購置費合計（不含裝修、設備配套等）12.33億元，非研發項目投入（總部基地、服務及銷售網點）11.54億元；合併去重後共20.21億元，占募投項目總額的48.11%；
（3）機器人本體研發項目、智能機器人算法研發項目、新型智能機器人產品開發項目合計24.23億元；報告期內，發行人研發投入合計2.04億元，即已實現核心算法、智能系統、機器人核心部組件的全棧自研；
（4）智能機器人製造基地建設項目擬募資 6.24 億元；2025年上半年，發行人人形機器人、四足機器人產銷率分別為91.72%、72.49%；2025年6月末，發行人賬面機器設備僅858.67萬元，生產人員93人，2025年上半年即可實現產量20,342台；（5）針對本次募投的其中四個項目，公司已取得杭州市高新開發區（濱江）經濟和信息化局出具的相關文件，確保為公司發展提供所需空間，避免對項目實質性落地和整體進度產生重大不利影響。
請發行人披露：（1）結合發行人現有生產經營場地利用情況，當前銷售服務支出情況及效果，說明相關場地購置、總部基地、服務及銷售網點建設項目的合理性及必要性，是否主要投向科技創新領域；鋪底流動資金、基本預備費是否實際發揮補充流動資金作用，相關安排的必要性；
（2）區分大腦、小腦、本體，說明各項目的具體研發方向及資金使用安排，是否符合國家產業規劃及行業技術發展趨勢；結合發行人報告期內研發投入規模及實現效果，說明本次研發類募投資金規模的必要性；
（3）結合發行人當前產能利用率、產銷率水平，生產領域現有資產、人員規模及主要產能制約因素，未來產能規劃及消化可行性等，說明製造基地建設項目募資規模的合理性及必要性；
（4）公司是否已取得募投項目用地及具體安排，有關部門出具的文件如何確保公司募投項目順利落地；
（5）本次募投項目預計收益情況，發行人生產經營模式是否將面臨重大變化，折舊攤銷、期間費用等對發行人未來經營業績及財務數據的具體影響，並針對性進行重大事項提示；
（6）結合前述情況，以及公司報告期內經營現金流、資產負債率、目前可支配資金、未來資金缺口情況，綜合說明有關募集資金規模的必要性及合理性。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項簡要概括核查過程，並發表明確意見。
問題1. 關於業務與技術
根據申報材料及首輪問詢回復：（1）公司 2025 年人形機器人出貨量超過5,500 台，保持行業第一；2025 年 1-9 月，公司人形機器人開始在行業領域應用，收入佔比為9.01%，其中包括企業導覽用途；公開資料顯示，特斯拉、波士頓動力等同行業公司的機器人產品計劃主要應用於行業領域；（2）公司重點關注產品基礎研發與應用生態建設，僅對少部分行業終端客戶進行覆蓋，並主要通過下游二次開發客戶滿足終端市場需求；（3）公司部分激光雷達、相機及靈巧手為外購，但公司亦能夠提供自研款功能部件。在成熟供應鏈體系形成後，通用機器人的硬件差異有望進一步縮小，算法、數據、生態及服務等軟件要素將成為產品的競爭要點；（4）在“大腦”層面，公司現有兩款模型處於研發測試階段，尚未批量應用於機器人產品中，也不涉及對外採購大模型的情況，當前公司進展與同行業公司不存在明顯差異。
請發行人披露：（1）應用於企業導覽的人形機器人占其行業級應用的比例，將該用途歸類於行業級應用是否符合行業慣例；結合與同行業公司四足機器人、人形機器人的應用場景覆蓋及銷售情況，分析公司銷量領先是否主要依靠產品應用領域差異化實現；（2）區分定製開發銷售與客戶二次開發銷售產品，分別說明其各期銷售金額、佔比、主要客戶及應用領域分布情況，未來主要通過二次開發客戶銷售是否符合行業發展趨勢；（3）在能夠提供自研款功能部件的情況下，公司外購部分激光雷達、相機及靈巧手的原因及未來安排；（4）公司已銷售機器人產品中是否集成自研或第三方大模型，機器人產品的指令產生方式及行動模式，有關信息披露是否準確；（5）對比發行人與境內外同行在大模型自研、測試驗證、第三方合作，以及算法、數據、生態和服務等軟硬件維度的發展及規劃情況，分析公司當前的技術競爭優劣勢及能否持續保持行業領先地位。
請保薦機構對上述事項簡要概括核查過程，並發表明確意見。
問題2. 關於業績變動
根據申報材料及問詢回復：（1）2024年初至2025年上半年，發行人收入逐季增長；2025年三季度，發行人收入環比下滑26.01%，主要系2025年年初春晚演出導致二季度收入大幅增長，第三季度隨着市場熱度有所回落所致；（2）報告期各期，公司主營業務毛利率分別為44.18%、44.22%、56.41%及59.45%，高於可比公司約35%-41%的平均水平；發行人毛利率提升主要由成本降低驅動，未來產線自動化改造有望促進產品成本進一步下降。
請發行人說明：（1）春晚演出對於發行人收入季節性分布、收入增長的具體影響；區分不同應用領域及人形/四足機器人產品，分季度說明發行人2025年各季度收入變動情況，並結合發行人2025年全年業績情況、各應用領域市場空間及增速、當前大腦發展階段及預計實現進展，說明發行人收入增長的可持續性；
（2）結合發行人自動化產線建設成本變動影響的量化分析，說明持續降本的可行性；結合發行人報告期內價格變化情況、行業競爭趨勢、同行業毛利率水平等，說明發行人毛利率未來變動趨勢，並完善重大事項提示。
請保薦機構、申報會計師對上述事項核查並發表明確意見。
問題3. 關於募投項目
根據申報材料及問詢回復：公司募投項目總金額約42億元，包括總部基地建設項目、機器人本體研發項目、智能機器人算法研發項目、新型智能機器人產品開發項目、智能機器人製造基地建設項目、全球技術服務及銷售網點建設項目。
請發行人披露：結合募投項目具體構成進一步說明發行人募集資金是否重點投向科技創新領域。
請保薦機構、申報會計師對上述事項簡要概括核查過程，並發表明確意見。
（素材來源：上交所、IPO合規智庫等網絡公開信息等）
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