科創板科創成長層來了。
6月18日，證監會表示，為深化資本市場投融資綜合改革，增強科創板制度包容性、適應性，更好服務科技創新和新質生產力發展，制定了《關於在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（下稱“《意見》”）。
一方面，《意見》提出設置科創板科創成長層，並明確了科創成長層的定位、企業入層和調出條件。同時，強化信息披露和風險揭示，並增加投資者適當性管理要求。
另一方面，圍繞增強優質科技型企業的制度包容性適應性，《意見》還推出6項改革舉措：一是對於適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度；二是面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制；三是擴大第五套標準適用範圍；四是支持在審未盈利科技型企業面向老股東開展增資擴股等活動；五是健全支持科創板上市公司發展的制度機制；六是健全科創板投資和融資相協調的市場功能。
隨後，為了落實《意見》，上海證券交易所（下稱“上交所”）起草了《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層（徵求意見稿）》《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱（徵求意見稿）》，並就上述2項規則向社會公開徵求意見。
對於本次科創板的“改革再出發”，行業人士指出，當前內外部形勢快速變化，對深化科創板改革提出新的要求。一方面，當前國際經濟金融貿易形勢複雜多變，面對外部環境不確定性增加、關鍵技術供給波動等挑戰，以制度創新激活人才與技術要素，為高水平科技自立自強構建更具韌性的金融基礎設施體系，有其特殊的戰略意義。
“另一方面，中國科技企業估值邏輯正在經歷重構，DeepSeek等企業的崛起印證了‘創新價值先於盈利顯現’的新範式，也需要更具包容性適應性的資本市場制度作為支撐。因此，有必要進一步深化科創板改革，引導資本流向真正具備技術突破能力的創新主體，推動科技自立自強戰略落地。”該人士稱。
未盈利科技型企業全部納入科創成長層
對於科創成長層的定位，《意見》指出，科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，但目前仍處於未盈利階段的科技型企業。
在企業入層和調出條件方面，《意見》明確，未盈利科技型企業全部納入科創成長層，調出條件實施新老劃斷。其中，新註冊的未盈利科技型企業符合兩個條件之一的，調出科創成長層：一是最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於5000萬元；二是最近一年凈利潤為正且營業收入不低於1億元。存量未盈利科技型企業符合現行取消特殊標識條件的，調出科創成長層。
同時，《意見》強化了信息披露和風險揭示，明確科創成長層企業股票簡稱後添加“U”（Unprofitable），作為特殊標識。科創成長層企業應當定期披露尚未盈利的原因及對公司的影響，並在公告首頁的顯著位置，對企業尚未盈利的相關風險作出提示聲明。
此外，《意見》還增加投資者適當性管理要求。個人投資者參與科創成長層股票交易，應當滿足科創板投資者適當性管理要求。其中，投資新註冊的未盈利科技型企業的投資者還應當簽署科創成長層企業股票投資專門風險揭示書，風險揭示書應當充分揭示未盈利企業經營風險及相應的股票投資風險、股價波動風險等事項。
“證券公司應當切實落實好科創成長層投資者適當性管理責任，多維度強化投資者風險評估並充分告知相關風險。”《意見》強調。
國泰海通證券投資銀行部總經理郁偉君指出，資本市場作為現代金融體系的重要組成部分，在分擔創新風險、促進創新資本形成、優化創新資源配置等方面具有天然優勢，近現代以來逐步成為大國博弈的重要舞台。
“當前，為了在新一輪科技革命和產業變革中佔據主導地位，全球各主要資本市場紛紛通過優化上市條件、新設市場板塊等制度改革創新，為科技型企業提供更加包容性的市場環境，不斷提升服務水平和市場吸引力，以加速搶奪優質科技型企業上市資源。”郁偉君說。
適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度
在設置科創板科創成長層的同時，《意見》還在科創板推出了六項改革舉措。
首先，《意見》提出，對於適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。將資深專業機構投資者入股達到一定年限、數量、比例等因素，作為適用科創板第五套上市標準企業審核註冊時的參考，進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制。
《意見》表示，上海證券交易所建立資深專業機構投資者認定標準，健全信息披露要求，完善行為規範，加強動態管理，建立“黑名單”制度，嚴厲打擊利益輸送、商業腐敗等違法違規行為。
廣發證券首席經濟學家郭磊表示，市場化機制在優質科技型企業識別篩選方面有獨特優勢。特別是資深專業機構投資者對於企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定專業判斷能力。“比如，掌握關鍵核心技術的產業鏈核心企業，即產業投資者，身處於產業鏈核心位置和關鍵環節，對產業鏈各環節的核心技術、市場競爭情況、未來發展方向和潛力有着較為透徹的研究和理解。”
“又如，具備較大管理資產規模、較為豐富的投資經驗、良好投資紀錄的私募基金等機構投資者，尤其在相關領域深耕多年的頭部機構，擁有較強的行業洞察力，對投資入股科創企業有一套相對成熟的識別篩選機制。”郭磊稱。
郭磊指出，通過參考專業機構對前沿科技的研究、專業判斷和“真金白銀”的投入，可以幫助交易所和投資者對企業科創屬性和商業前景有更好的判斷。在這方面，境外成熟市場實踐已有成功經驗。PE、VC等私募基金對20世紀50年代的半導體硅材料、70年代的微型計算機、80年代的信息技術以及生物工程等尖端技術的商業化起到了關鍵作用。
面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制
其次，《意見》提出，面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，進一步提升證券交易所預溝通服務質效。
《意見》指出，開展關鍵核心技術攻關或符合其他特定情形的科技型企業可以在正式申報IPO前，申請證券交易所對申報文件開展預先審閱。相應的，預先審閱過程、結果不公開。完成預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報，加快推進審核註冊程序。
東吳證券首席經濟學家蘆哲表示，IPO預先審閱機制有利於保護科技型企業的技術安全和信息安全，也是證券交易所進一步提升對科技型企業發行人服務質效的表現。
“一是市場有現實需求。科技型企業在籌備上市過程中，會涉及企業的財務狀況、核心技術、競爭策略、上市計劃等大量敏感信息。”蘆哲進一步指出，二是境外有制度實踐。境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業向證券審核機構遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構秘密審核後較短時間內完成信息披露並上市。
據悉，科創板此次試點預先審閱機制，對符合條件的科技型企業提出的預先審閱申請，在企業正式申報IPO前，上交所將對其發行上市申請文件按照審核要求進行把關，以提高正式申報質量和審核效率。企業申請預先審閱的過程、結果及相關文件等均不對外公開，待正式申報時再披露預先審閱階段的問詢和回復文件，減少科技型企業上市的相關顧慮。
同時，證監會及交易所也將多措並舉保障審核質量和投資者知情權。一方面，發行上市審核標準不降低。無論企業是否經過預先審閱，提交發行上市申請後，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，信息披露義務不減損。上交所要求，如預先審閱後企業正式提交發行上市申請，不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回復一併對外披露。
第五套上市標準適用範圍擴大至人工智能、商業航天、低空經濟等領域企業
再次，《意見》擴大了第五套標準適用範圍。根據產業發展和市場需求，支持人工智能、商業航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業適用科創板第五套上市標準，加大對新興產業和未來產業的支持力度。
目前，科創板設置了多元包容的上市條件，其中第五套上市標準支持符合“主要業務或產品需經國家有關部門批准，具有明顯技術優勢，市場空間大，目前已取得階段性成果”特徵的優質企業上市。截至目前，科創板第五套標準已上市的20家企業均屬於生物醫藥行業。
“當前，我國科技領域，特別在人工智能、商業航天、低空經濟等領域取得較大突破，更大力度支持這些行業企業發展、為投資者提供分享科技創新成果的條件越來越成熟。”天風證券研究所所長唐海清表示。
唐海清指出，一是第五套上市標準擴大到人工智能、商業航天、低空經濟等前沿行業具有重要意義。這些領域均屬於國家產業政策明確鼓勵和支持的範圍。二是我國在人工智能、商業航天、低空經濟等取得長足發展，這些行業成長潛力確定性越來越強，第五套標準運用到這些領域的可行性也越來越強。
“商業航天、人工智能、低空經濟等新質生產力企業存在前期投入大、周期長、未來發展潛力大等特點，市場對相關企業適用科創板第五套標準上市融資需求較大。”唐海清說。
據悉，下一步，證監會和交易所將借鑒當前生物醫藥行業適用第五套標準的做法，結合人工智能、商業航天、低空經濟等領域產業特點，成熟一個推出一個。
支持在審未盈利科技型企業面向老股東開展增資擴股等活動
與此同時，《意見》提出，支持在審未盈利科技型企業面向老股東開展增資擴股等活動。允許在審未盈利企業或其子公司基於持續研發等合理髮展需求面向老股東開展股權融資，專款專用。建立不同股東之間的利益平衡與保護機制。
《意見》明確，健全支持科創板上市公司發展的制度機制。提升再融資便利度，優化戰略投資者認定標準。支持上市公司聚焦做優做強主業，吸收合併上市不滿3年的科創板上市公司，同時嚴格落實限售期相關監管要求。
此外，《意見》表示，健全投資和融資相協調的市場功能。豐富科創板指數及ETF品類，將科創板ETF納入基金投顧配置範圍，促進更多中長期資金向發展新質生產力集聚。研究推出更多科創板ETF期權和期貨期權，為中長期資金提供風險管理工具。
“本次改革不會出現大規模擴容”
值得一提的是，對於本次科創板的融資端改革，分析人士認為，本次改革將繼續嚴把發行上市入口關，做好IPO逆周期調節，不會出現大規模擴容。
“本次改革通過制度優化進一步增強科創板的包容性、適應性，以更加契合科技創新發展規律和科技型企業成長特點，是為了更精準支持優質科技型企業在科創板上市，而不是簡單追求上市數量。”該人士說。
據悉，證監會仍將嚴把發行上市入口關，健全一二級市場協調發展及逆周期調節機制，全力維護市場平穩運行。
一是從證監會發布的《意見》看，證監會這次改革突出一個“穩”，從原則看堅持穩字當頭、試點先行，發揮科創板“試驗田”作用；從增強制度包容性的具體舉措看，都是有嚴格的限定條件的，是在小範圍內試點。
二是在發行上市審核過程中，上交所將始終堅持高質量發展理念，壓嚴壓實擬上市企業及中介機構責任，嚴格把關企業科創屬性和持續經營能力，督促擬上市企業提高申報質量。
三是證監會高度重視投融資相協調，去年以來一直在深化投資端改革，大力吸引中長期資金入市，印發推動公募基金高質量發展行動方案等。“科創板八條”以來，新增13個科創板指數、40多隻科創板ETF上市。此次《科創板意見》也專門提出要豐富科創板指數及ETF品類，將科創板ETF納入基金投顧配置範圍，促進更多中長期資金向發展新質生產力集聚。
澎湃新聞高級記者 田忠方
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