本報（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報道
5月26日，科創板上市公司海光信息（688041.sh））與主板上市公司中科曙光（603019.sh）共同宣布擬進行戰略重組宣布停牌；6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發布《海光信息技術股份有限公司換股吸收合併曙光信息產業股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案》《海光信息技術股份有限公司詳式權益變動報告書》等多份公告，並於6月10日正式復牌。
6月10日，中科曙光開盤漲停，開於漲停價68.09元/股；海光信息高開8.72%，開於148元/股。
公告內容顯示，海光信息通過向中科曙光全體a股換股股東發行a股股票的方式換股吸收合併中科曙光，並發行a股股票募集配套資金，吸收合併方換股價格為143.46元/股，被吸收合併方換股價格為79.26元/股。本次換股吸收合併中，海光信息擬購買資產的交易金額為換股吸收合併中科曙光的成交金額，為1159.67億元。與此同時，雙方換股價和比例也同時出爐，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。
值得一提的是，由於海光信息與中科曙光此前停牌，不少資金借道信創etf來提前投資兩家企業，引起多隻信創etf在近期規模猛增，部分產品的基金份額增長了超10倍。
芯片產業鏈加速融合
有業內人士指出，海光信息與中科曙光合併重組完全符合新政措施，總市值超過4000億元的合併規模也成為科創板重大新興產業做大做強的經典案例。
2024年9月，證監會正式發布促進併購重組的六條措施，明確提出支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集，尤其支持科創板、創業板上市公司併購產業鏈上下遊資產；今年5月16日，證監會正式對外公布實施修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》，成為落實“併購六條”的最新舉措，尤其在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出配套規定，創新性地設計了多個“首次”。其中之一建立了簡易審核程序，明確對上市公司之間吸收合併，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，即2個工作日內受理、5個工作日內完成審核、5個工作日內完成註冊。
本報記者也從雙方公告中梳理出本次合併重組對存續公司主營業務的影響。海光信息作為國內領先的高端處理器設計企業，主營業務為研發、設計和銷售應用於服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器；中科曙光近年來依靠市場需求、政策支持與技術創新的三輪驅動，推動產業鏈上下游加速融合，在上游芯片端實現國產芯片的規模化應用；中游推動數據中心向集約化、綠色化升級；下游應用端則面向人工智能大模型訓練、自動駕駛、工業仿真等場景推動智能算力基礎設施發展，通過全面重構底層芯片、液冷、計算、存儲、智算集群、基礎軟件棧、管理平台，並與ai場景有機適配、融合，加速智能算力基礎設施服務千行萬業。
公告內容顯示：“雙方合併之後，將延展與高端處理器緊密配套的高端計算機、存儲、安全、數據中心、智算中心等業務，增強海光信息高端處理器與計算系統間的技術和應用協同。海光信息作為存續公司將整合吸收合併雙方資源，實現從高端芯片設計到高端計算機整機、系統的閉環布局，聚集核心優勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發，以更有競爭力的一體化技術方案提升存續公司產品與服務，打造完整的信息技術產業基礎設施企業和更具有競爭力的創新企業，實現產業鏈上下游的整合，加速我國算力產業國產化進程，並進一步快 速推進我國算力產業的發展進程。”
omdia數據中心基礎設施研究總監王珅分析表示，此次雙方的戰略重組類似於amd收購zt system，主要是從芯片、服務器到基礎設施幾個層面的整合，推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，有序做好各項業務、賬戶數據、系統平台的變更或合併，快速平穩實現業務、客戶的整體遷移合併。
換股募資充分考慮各方，etf資金搶籌
海光信息與中科曙光合併重組不僅是《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂發布後的首單上市公司吸收合併交易，更預示着國產算力產業鏈因“新成員”的加入將帶來新的變數。尤其雙方公告中的換股和募資方案備受各方關注。
根據雙方公告內容，本次重組對存續公司股權結構的影響，交易前海光信息總股本為23.24億股，中科曙光總股本為14.63億股，換股吸收合併中若不考慮合併雙方後續可能的除權除息等影響，按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為8.08億股。同時，海光信息擬同時向符合中國證監會規定條件的合計不超過35名特定投資者發行a股股票，發行結束後，海光信息主要股東持股比例將有所降低，但不影響海光信息無控股股東、無實際控制人的狀態。
海光信息和中科曙光公告指出，本次合併重組，從交易定價、現金選擇權設置等多個維度，加強對全體股東權益保護。
具體而言，經合併雙方協商最終確定，海光信息的換股價格按照換股吸收合併的定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定；中科曙光的換股價格按照換股吸收合併的定價基準日前120個交易日的股票交易均價上浮10%確定，並由此確定換股比例。因此，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，中科曙光與海光信息的換股比例為1:0.5525，
6月10日，華福證券計算機團隊發布測算數據顯示，由於海光信息停牌前收盤價為136.13元/股，中科曙光停牌前收盤價61.90元/股，理論上在海光信息股價復牌不動情況下，中科曙光的股價上升空間為21.5%。
此外，為充分保護海光信息股東和中科曙光股東的利益，本次換股吸收合併將向符合條件的海光信息異議股東提供收購請求權，向符合條件的中科曙光異議股東提供現金選擇權。
“在溢價換股的背景下，估計不會有太多投資者放棄手中股票，尤其根據上午盤口顯示，中科曙光股價牢牢鎖定漲停價68.09元，這意味着中科曙光股東未來實際溢價空間更大。”上海一家二級市場私募投研總監耿博受訪時坦言。
實際上，海光信息和中科曙光的公告也提醒，如有異議股東申報行使收購請求權、現金選擇權後不再持有海光信息、中科曙光股票，如相關股票價格上漲，異議股東將喪失未來存續公司股票價格上漲帶來的獲利機會。
在市場人士看來，不僅現有持股股東“惜籌”不賣，場外資金也開始進場搶籌。
6月9日，用友網絡漲超5%，泛微網絡、致遠互聯漲逾4%，衛寧健康、開普雲、三六零等個股跟漲。作為a股信創板塊的主要標的，海光信息與中科曙光正停牌，投資者預期復牌後股價上漲，不少資金借道信創etf來提前投資兩家企業，引起多隻信創etf在近期規模猛增。
wind數據顯示，5月26日至6月9日，華夏基金、國泰基金、富國基金、華寶基金、匯添富、廣發基金旗下信創etf份額、規模大增，分別獲得資金凈流入21.69億元、17.25億元、10.31億元、4.98億元、3.88億元、3.11億元，合計獲得了超60億元的資金追捧。其中，國泰基金、富國基金旗下信創etf的份額增長了超10倍。
由此，上述六家基金公司集體發布公告，對旗下信創etf提示風險。公告普遍表示，近期，信創 etf規模變動較大，基金標的指數權重股停牌，基金管理人無法及時調整投資組合，可能導致基金跟蹤誤差及跟蹤偏離度擴大，特此提示投資者關注相關風險，並謹慎做出投資決策。
6月10日上午集合競價極端，海光信息股價直衝20%漲停價163.36元，截至午間收盤，海光信息股價報收141.88元/股，漲幅4.22%。
責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳
