每經記者：趙李南 每經編輯：陳俊傑
6月5日晚，國科微（sz300672）發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。
今年5月21日，國科微公告正在籌劃重大資產重組，股票自5月22日開市時起停牌。
《每日經濟新聞》記者注意到，停牌公告中國科微並未公布併購標的，僅稱標的公司主要從事特種工藝半導體晶圓代工及定製化芯片代工業務。
據預案，國科微此次併購標的系中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱中芯寧波），中芯寧波2023年和2024年累計虧損超過16億元。
設定120個月超長鎖倉期
國科微介紹稱，中芯寧波是國內領先的特種工藝半導體晶圓代工及定製化芯片代工企業，主要從事射頻前端、mems（微機電系統）和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業務，也為客戶在上述領域提供定製化芯片方案。
中芯寧波總計有13名股東，無控股股東，無實際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創投資合夥企業（有限合夥）、寧波甬芯集成電路股權投資有限公司、中芯國際控股有限公司和國家集成電路產業投資基金股份有限公司。
上述股東中，中芯國際控股有限公司是中芯國際（sh688981，股價84.39元，市值6739億元）的子公司。對於出售中芯寧波股份，中芯國際稱：“本次交易有利於公司聚焦主業。”
圖片來源：國科微公告截圖
據國科微公告，截至今年3月底，中芯寧波的所有者權益約15.7億元。2023年和2024年，中芯寧波的凈利潤分別約為-8.4億元和-8.1億元。
值得注意的是，國科微此次併購設置了較為特殊的鎖定期。
據國科微公告，交易對方取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數轉正”兩個條件才能解除限售。
如果中芯寧波凈利潤長期未轉正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）後才能夠解除限售50%，剩餘50%股份在中芯寧波凈利潤數轉正後才能夠解除限售。
此外，本次交易的價格尚未確定。
劍指打破baw濾波器壟斷
據國科微公告，從產業供需格局看，我國雖已發展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，佔據全球近30%的市場規模，但本土企業在5g高頻段baw（體聲波）濾波器市場的份額不足5%。美國的博通（broadcom）、qorvo等企業通過專利布局構建技術壁壘，致使我國在推進國產替代進程中面臨較大挑戰。
“在baw濾波器領域，美國博通一家獨大，佔據了2020年全球87%的市場份額，其次為美國qorvo，佔比為8%，美國掌握了全球baw濾波器的供給，具有極強的供應鏈話語權。”國科微稱。
而併購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端baw濾波器製造技術。
“標的公司是國內少數可以提供覆蓋sub 6g（頻率低於6ghz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓製造企業，掌握高端baw濾波器製造技術。相關技術成果作為射頻前端最後實現國產化的芯片技術，不僅打破了海外廠商在濾波器製造領域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業長期依賴海外供應的問題。”國科微表示。
國科微稱，當前，中芯寧波的濾波器產品已應用於國內某頭部移動通訊終端企業的旗艦機型。
“標的公司通過與某國內頭部移動通訊終端企業的芯片設計子公司工藝合作，攻克了高端baw濾波器製造工藝，研發了自主知識產權的新型baw濾波器結構，繞開了海外公司的專利壁壘，打破了美國在baw濾波器領域的封鎖，相關產品已應用於該移動通訊終端企業的旗艦手機，實現了千萬台級手機出貨。”國科微表示。
國科微介紹，中芯寧波建有兩條晶圓製造產線，一條6英寸產線主要用於saw濾波器製造、一條8英寸產線主要用於baw濾波器、mems製造及晶圓級先進封裝。
每日經濟新聞
