來源：山東高法
公司之間簽訂《表決權委託協議》
但因為產生矛盾
一方可以使用“任意解除權”嗎？
案情簡介
2020年4月，A公司與B公司、丁某平簽訂《合作協議》，約定合作內容如下：A公司以2億元受讓B公司持有的目標公司C公司（上市公司）5%股份，B公司、丁某平不可撤銷地將二者合計持有的C公司19.98%股份對應的表決權授予A公司行使，同時約定了C公司非公開定向增發股份等事項。
為了進一步履行《合作協議》，A公司和B公司、丁某平另行簽訂了《表決權委託協議》，約定B公司、丁某平將所持C公司股份所對應的表決權不可撤銷地委託給A公司行使，委託期限至不再持有任何授權股份之日止。隨後，C公司發布《關於深圳證券交易所對公司關注函的回復公告》，對通過股份轉讓及表決權委託的方式，將公司控股股東變更為A公司的相關事宜進行了信息披露。
上述協議簽訂後，當事人履行了支付價款、變更股份登記等義務。2020年5月15日，C公司發布公告稱，控股股東已變更為A公司。
合同履行過程中，雙方發生爭議。2021年4月28日，B公司、丁某平向A公司發出《關於解除表決權委託的通知》，以行使委託合同任意解除權為由通知即日起解除表決權委託。2021年10月9日，丁某平等人控制了C公司的印章、證照並宣布成立臨時監管小組，雙方展開控制權之爭。
A公司起訴至法院，訴請B公司、丁某平繼續履行《表決權委託協議》並賠償損失，B公司、丁某平提起反訴，請求確認解除《表決權委託協議》。
法院審理
本案為合同糾紛。任意解除權僅適用於單純的委託合同關係，如合同雖有委託內容，但受託人並非單純為維護委託人利益而處理其委託事務，則原則上不適用任意解除權的規定。上市公司協議收購中的表決權委託，系基於控制權轉移的交易安排，並非單純的委託合同關係，且涉及廣大投資者的合法權益和資本市場的內在穩定性，故B公司、丁某平不享有任意解除權。
綜上，法院依法判決雙方繼續履行合同。
法官說法
委託合同是受託人為維護委託人的利益，根據委託人的指示為其處理委託事務的合同。上市公司協議收購中的表決權委託，是指上市公司股東將其持有的上市公司股份對應的表決權委託給收購方行使的民事法律行為，是一種常見的上市公司協議收購的交易安排。在表決權委託並非單純旨在維護委託人利益，收購方有權自主決定表決權的行使的情形下，表決權委託協議並非單純的委託合同，不適用委託合同的任意解除權規定。
另外，該表決權委託所引起的控制權歸屬，關乎上市公司經營管理的基本穩定，且表決權委託經披露後產生社會公信力，市場參與者的行為穩定是資本市場內在穩定性的重要組成部分，隨意終止表決權委託關係勢必損害廣大證券投資者的合法權益和資本市場的內在穩定性。
法官提醒，上市公司協議收購過程中，雙方均系具有對等談判能力的商事主體，對該整體利益安排以及相應的法律後果應充分知悉，雙方應當明確約定後續的解決措施和相關法律責任，避免出現雙方對權責約定不清的情況。
合議庭成員：王芳、楊瑩（承辦人）、王丹妮
法條鏈接
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《中華人民共和國民法典》
第九百一十九條 委託合同是委託人和受託人約定，由受託人處理委託人事務的合同。
第九百三十三條 委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責於該當事人的事由外，無償委託合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委託合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可以獲得的利益。
作者：楊瑩 謝德良
編輯：石慧
