《科創板日報》3月29日訊（記者 陳美）明訊科技與同創偉業之間的“羅生門”事件持續發酵。
3月22日， 在獨家對話明訊科技創始人吳凌峰：我為什麼公開指控同創偉業？的報道中，明訊科技創始人吳凌峰向《科創板日報》記者披露了回購條款：回購時需支付3000萬元投資款，加上每年10%的年化利息，同時扣除寧波霍普已獲得的現金分紅和現金補償。
一時間，10%的年化利息成為輿論焦點。此外，以“諮詢費”名義個人轉賬商定的利息的支付方式，進一步講爭議推向涉稅合規性漩渦。
針對明訊科技、吳凌峰、同創偉業涉及的回購利息糾紛與稅務問題，《科創板日報》記者展開深入調查，採訪了多位業內人士以及律師，力求還原真實情況。
Part1. 10%年化利息合理嗎？
採訪中，《科創板日報》記者了解到，股權投資10%的年化利息處於合理區間。
一位一級市場戰投部負責人向《科創板日報》記者透露，一般而言，業內年化利率在8%-10%較為常見，12%-15%的利息相對較高。“若企業接受12%-15%的利率，可能是自身資金極度短缺，無奈之下只有硬着頭皮接受條款；還有可能是投資機構比較‘苛刻’，執意要求12%以上的利息。”
然而，實際情況中可能引發諸多爭議，比如企業及承擔個人連帶責任的創始人，是否具有支付高額利息的能力。”該戰投部負責人指出。
另一位創業企業高管告訴《科創板日報》記者，一旦遭遇回購，創始人們往往會選擇變賣房產來籌集資金。“通常情況下，企業若拿到2億元的投資款，最終回購時可能需支付3億元。但創業企業賬面上很難有如此充裕的資金，即便有，也多用於企業生產經營，這使得賣房成為無奈之舉。”
另一位FA人士表示，8%的年化利率較為正常，尤其在當下市場環境中。“若利息真高達12%-15%，並不建議企業融資，因為後續的個人連帶責任也會使企業和創始人陷入被動局面。”
Part2. 個人支付利息背後的成本轉嫁？
雙方在利息支付上的爭議同樣引發廣泛關注。
吳凌峰曾表示，同創偉業董事總經理陳源要求，650萬元利息要以諮詢費的形式，以個人名義分別打給三名自然人——鄭賢娟、項文波、湯根海，同時簽訂諮詢費保密協議。
工商信息顯示，投資明訊科技的實際主體是寧波霍普投資管理有限公司（簡稱“寧波霍普”），為公司型主體。其背後持股人為鄭仕麟和鄭學明，兩人分別持股60%和40%，上述三名實際接收利息打款的自然人——鄭賢娟、項文波、湯根海則並不在列。
雙方回購糾紛的一審裁判文書顯示，寧波霍普的法定代表人鄭仕麟曾提到，《諮詢顧問協議》涉及的項文波、湯根海、鄭賢娟系案涉增資項目（即明訊科技）的出資人。
也就是說，寧波霍普方這一說法，與股權穿透結果並不一致。
另外值得一提的是，鄭仕麟、項文波、湯根海與深圳市同創佳致投資合夥企業（有限合夥）關聯。三人分別持有該企業38.5231%、37.4974%、18.7487%的股份。同時，深圳同創錦繡資產管理有限公司（簡稱“同創錦繡”）也持有5.2308%的股份。進一步穿透可以看到，同創錦繡的最終受益人為黃荔和鄭偉鶴，兩人分別持有41.0802%、34.178%的權益。
天達共和律師事務所合伙人楊川平認為，若收取“諮詢費”的主體股東及持股比例，與投資時的主體不一致，那麼有可能出現“利益不一致”的情況。“在支付回購對價時，最重要的是確保投資主體和最終收款人是否為同一主體。”
有業內人士對記者表示，同創偉業方這一支付安排，或出於稅務方面的考慮。“一般而言，股權投資通常採用‘有限合夥’的形式，扣稅時‘有限合夥’代扣代繳，稅率為20%。但如果是公司型私募股權基金，利息收入則需要徵收兩道稅，即25%的企業所得稅，分配給個人LP後，還會再徵收個人20%的所得稅。”
對於這樣的支付安排，吳凌峰並不認可。吳凌峰對《科創板日報》記者表示，“個人稅後支付650萬元，實際上比正常公對公賬戶支付給寧波霍普的成本還要高。”
楊川平進一步指出，在吳凌峰與同創偉業關聯方這一案例中，最大的漏洞在於缺乏書面協議，來保障真實投資人和收款人的利益一致性。從民法的誠實信用原則角度，各方在經濟往來中應秉持誠實信用，確保交易的公平、公正與可預期性。“這種投資與收款主體可能不一致且無協議約束的情況，破壞了交易的穩定性與可信賴性，違背了誠實信用原則的內涵；一旦企業支付款項，存在投資主體可能未收到款項的風險。”
而站在同創偉業方的角度，同創偉業和吳凌峰雙方均清楚投資回購的經過，回購款分為投資款和諮詢費收取兩部分，是雙方協商好的結果。由此，同創偉業方認為，吳凌峰存在“惡意拒不簽署多次協商確認的諮詢協議”的行為，並提起了上述相關訴訟。
Part3. “稅務合規”之爭
採訪中，上述戰投部負責人則向《科創板日報》記者表示，由於上述風險的存在，即便投資主體與最終收款人雙方意思表示真實，且利益一致，但在實際操作過程中，仍然難以避免稅務審查的風險。
“企業在經營活動中，必須要有合規意識，特別是開票環節。款項的收支，都需要合同、發票以及支付憑證相互印證、匹配，才能財務入賬。一旦其中任何一項不相符，就極有可能引發稅務風險。**”
楊川平亦表示，依據《中華人民共和國發票管理辦法》第二十二條規定，任何單位和個人都不得有虛開發票的行為，具體包括為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。
“在明訊科技這一事件中，如果以諮詢費名義開票，而實際業務並非真實的諮詢服務，而是股權回購利息支付，那麼這種開票行為有可能涉嫌虛開發票。”
對於上述簽署“諮詢費保密”協議的要求，楊川平表示，或進一步放大風險。“從合同合法性角度來看，如果該協議旨在掩蓋不合理或不合法的交易安排，損害國家稅收利益或其他第三方利益，依據民法典中關於合同無效的規定，存在被認定為無效合同的風險。”
（財聯社記者 陳美）
