中國基金報 安曼
近日，天津證監局公布了一張關於個人的行政處罰決定書。
根據罰單顯示，當事人王建林，女， 1970年11月出生，天津人。據調查，2022年至今，王建林控制11個賬戶交易“濱海能源”，其間2次持股達5%，最高持股達11.09%，但王建林未按規定披露，且在限制期內交易該股票，違反了有關規定。天津證監局決定對王建林合併採取責令改正，給予警告，沒收176.73萬元違法所得，並處以300萬元罰款。
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行政處罰決定書顯示，王建林存在三方面的違法事實。
一是控制使用賬戶組交易濱海能源。王建林控制使用其本人、彭某忠、彭某婷、彭某翔、胡某芝、方某芳、蔡某芬、阮某虹等8人名下證券賬戶（以下簡稱“賬戶組”）交易“濱海能源”，交易由王建林本人下單操作或指示他人代為下單操作。
王建林控制使用賬戶組於2022年12月9日合計持有濱海能源比例首次達到其總股本的5%，為5.2%。此後繼續交易，於2023年3月31日合計持股首次降至4.99%，期間最高持股比例達8.61%。2023年5月9日合計持股比例第二次達到濱海能源總股本的5%，為5.03%。此後繼續交易，至2023年9月6日合計持股比例為10.96%，期間最高持股比例達11.09%。
二是持股變動信息未披露。王建林在持有濱海能源比例達到總股本的5%、達到5%後每增加和減少5%、以及達到5%後每增加和減少1%時，未在規定時限內報告和披露其持股信息變動情況，未報告和披露其控制和使用的其他股東賬戶交易濱海能源的事實。
三是在限制期內轉讓濱海能源。王建林在持有濱海能源比例達到總股本的5%、達到5%後每增加和減少5%時未報告和披露其持股信息變動情況，在前述持股信息變動事實發生後的限制期內未停止交易濱海能源，在限制期內共賣出濱海能源2058.6萬股，賣出成交金額2.95億元，獲利176.7萬元（扣除稅費後）。
王建林控制使用賬戶組在合計持有濱海能源比例首次達到5%、達到5%後每增加和減少5%以及每增加和減少1%時，未按規定報告和披露其持股信息變動情況，且在按規定報告和披露持股變動信息前未停止交易，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉讓證券。
截至2023年底，王建林仍持有濱海能源總股本的4.88%，位列第三大股東，持股市值1.17億元。
值得注意的是，經天津證監局查明，王建林的交易資金大部分來源於王建林本人及家庭資金。這意味王建林的金融資產至少超過1億元，妥妥的億萬富婆。
但在聽證會上，王建林表示，目前濱海能源浮虧巨大，家庭負債嚴重，生活困難。
證監局重拳整治違法行為
王建林在聽證會上辯稱，違法是由於不熟悉股票市場交易規則所致。2023年5月12日之後的限制期轉讓證券是由於受到誤導，是在諮詢上市公司工作人員並得到可以自由買賣的答覆後才賣出，沒有違法的主觀故意。
此外，她還表示，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當事人積極配合調查，作出承諾後未再交易，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負債嚴重，生活困難。
因此，王建林請求從輕或減輕處罰。
但是，經天津證監局複核，對當事人王建林的申辯意見不予採納。
其中，關於當事人違法的主觀故意方面。一方面，當事人作為證券投資者應自覺遵守各項交易規則，不知曉法律、不熟悉規則不是豁免法律責任的理由。經查，違法行為發生期間，上市公司工作人員曾多次詢問當事人是否存在一致行動人、多次通過郵件、微信等方式告知當事人相關法律規定和要求，且上市公司工作人員當時並不知悉當事人控制使用他人賬戶進行交易的情況。現有證據無法證明當事人存在被誤導的情形。
另一方面，當事人控制並使用包括其本人在內共計8人11個賬戶交易濱海能源，存在違法行為被發現後轉移資金至非近親屬賬戶繼續交易的情形，其本人在調查中亦承認使用他人賬戶是為規避持股5%以上股東的交易限制，足以證明其違法動機。
關於量罰。天津證監局作出行政處罰決定是根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，參考既往類案情況，並已充分考慮當事人配合程度、生活狀況等，量罰並無不妥。
證監局還提到，對於當事人交易行為同時構成限制期轉讓證券和短線交易的情況，依據競合“擇一重”原則僅對限制期轉讓證券作出處罰，符合《行政處罰法》第二十九條規定。
綜上，天津證監局對當事人王建林的申辯意見不予採納。最終，天津證監局決定，對王建林持股變動信息未披露行為採取責令改正，給予警告，並處100萬元罰款；對王建林限制期轉讓證券行為採取責令改正，給予警告，沒收176.73萬元違法所得，並處以200萬元罰款。
編輯：小茉
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