2023年04月26日23:12:02 財經 1155

海康威視（002415.SZ）又要分拆子公司上市了。

杭州海康機器人股份有限公司（下稱“海康機器人”）近日提交了招股書，擬創業板IPO。海康機器人是海康威視旗下一家主要從事機器視覺、移動機器人業務的控股子公司，將由海康威視分拆上市。

截至發行前，海康機器人有兩名法人股東，其中母公司海康威視持有公司60%的股權，員工持股平台青荷投資持有公司40%的股權。此次IPO，海康機器人擬發行不超過25%且不低於10%的股權募集60億元資金用於項目建設，公司對應的整體估值在240億元-600億元之間，青荷投資持有股權的對應市值將達到96億-240億元。

而青荷投資的股權結構中，海康威視員工及高管佔比76.66%，如果海康機器人成功上市，海康威視高管和員工持有的股權價值將高達73.6億-184億元。也就是說，將原本屬於海康威視的子公司分拆上市後，股權激勵的收益卻大部分落入母公司高管和員工的口袋。

看來，和此前分拆螢石網絡上市帶動一批高管和員工財富暴增的情況類似，海康機器人如能成功上市，或許也將是又一次的批量造富運動。但對於國資控股的海康威視來說，此舉是否真能保持國有資產保值增值？值得繼續觀察。

經營獨立性引爭議

據招股書，2019年-2022年及2022年前三季度（下稱：報告期），海康機器人分別實現營業收入9.41億元、15.25億元、27.68億元及28.1億元，凈利潤4547.86萬元、6509.64萬元、4.82億元及4.28億元。呈現較好的增長勢頭，這其中有相關領域國產替代潮興起的因素，也離不開母公司海康威視的“幫扶”。

從招股書披露的數據看，公司在主營業務上與母公司海康威視存在較高的關聯性。報告期內，海康機器人向關聯方採購金額分別為5.27億元、10.08億元、2.47億元和2.05億元，占各期採購總額比例分別為82.61%、66.34%、12.41%和9.55%；同期，海康機器人向關聯方銷售金額分別為1.02億元、1.18億元、1.41億元、1.1億元，占各期營業收入比例分別為10.88%、7.72%、5.1%、3.92%。

看得出來，近兩年關聯交易的佔比有所下降，但截至2022年末，海康機器人仍在使用海康威視中後端業務系統，涉及生產、研發、財務、人事、辦公等方面的管理，而海康威視作為技術提供方負責相關係統的運行及維護，並向公司收取費用。

此外，海康機器人還有多筆向關聯方拆借資金的交易。據招股書披露，2021年1月31日之前，海康機器人與海康威視簽訂借款合同，將暫時閑置資金歸由海康威視統一管理。2021年及2022年1-9月，海康機器人分別向海康威視拆入資金16.78億元、8.6億元。

對於上述問題，海康機器人回復《新財觀》稱：“2020 年 8 月以前，公司採用代工生產模式，在此期間，公司主要向海康威視下屬子公司海康科技採購其代工的機器視覺、移動機器人等產成品，關聯採購佔比較高。2020年8月以後，公司生產模式變更為自主生產模式，向海康威視及其下屬企業關聯採購內容相應發生變化，關聯採購佔比大幅下降。報告期各期，公司向海康威視及下屬企業銷售機器視覺、移動機器人產品的規模較小，主要系關聯方因自用需求或零星業務需求採購，公司按照市場化原則對關聯銷售的機器視覺、移動機器人產品進行定價，具備公允性。”

至於資金拆借的問題，海康機器人回復稱，“公司與海康威視簽署《系統授權使用協議》，通過內控制度安排及技術手段完成權限的切割和系統的隔離，不會對公司業務獨立性造成重大不利影響，海康威視已出具相關承諾。另外，公司向海康威視拆藉資金，主要係為了滿足業務發展資金需求。截至報告期期末，公司已結清資金拆借餘額和應付利息餘額，並且公司將不再向海康威視進行資金拆借。公司也將以維護股東利益為原則，與海康威視保持各自的獨立性。”

另一個值得注意的問題是，報告期內，海康機器人應收賬款餘額分別為 4.78億元、4.46億元、6.81億元和11.08億元，存貨餘額分別為2.62億元、8.32億元、12.11億元和17.28億元，逐年上升趨勢明顯且上升速度較快。

與之相對應的，公司的經營活動現金流處於持續“失血”的狀態。報告期內，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.38億元、1.03億元、-3.25億元和-3.98億元，累計流出金額高達7.58億元。這也令外界質疑公司的業績更多是“紙面富貴”，無法真正依靠自身實現造血。

公司方面回復《新財觀》時表示，“公司的存貨賬麵價值呈逐漸上升趨勢。一方面，主要系公司營業規模不斷增長，需要更多的備貨以保證業務規模的增長。另一方面，報告期內公司完成了產線切換，由向海康科技採購成品變為獨立採購原材料並進行生產，原材料、半成品、產成品賬麵價值都有所增長。此外，公司存在一定比例的解決方案類業務，該類業務從合同簽訂至項目驗收需要一定時間周期，故產生相關存貨。公司已對存貨進行減值測試，並嚴格計提了存貨跌價準備，整體上公司存貨處於合理水平。隨着公司生產經營規模不斷擴大，原材料採購與產品備貨相應增加，應收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結算存在一定的時間差，致使公司2019年度、2021年度和2022年1-9月經營活動產生的現金流量凈額為負。”

上述解釋看似合理，不過也透露出公司在上下游的合作中似乎都沒有太大話語權，結算周期的壓力都給到公司這裡，於是客觀上就呈現出經營性現金流“出多進少”的局面。

又一次批量造富對母公司損益如何

在科技新興產業領域，股權激勵是常見的一種吸引和留住核心人才的手段。不過對於海康威視這樣一家國資控股的企業來說，其股權激勵通過分拆子公司上市讓高管和員工實現財富增值的過程，自然會迎來更多的審視。

截至發行前，海康機器人僅有兩名法人股東，其中母公司海康威視與員工持股平台青荷投資分別持有海康機器人60%、40%的股權。此次IPO，海康機器人擬發行不超過25%且不低於10%的股權募集60億元資金用於項目建設，公司對應的整體估值在240億元-600億元之間，以此募資額計算，青荷投資持有股權的對應市值將達到96億-240億元。

再往前追溯，2016年嘉盈投資以1269.13萬元的出資取得了海康機器人40%的股權，2018年、2019年嘉盈投資按照比例兩次增資，2021年青荷投資受讓嘉盈投資股權時，公司的整體估值為2.46億元，青荷投資對應股權價值僅9840萬元。而到了提交招股書時，也就是僅僅一年多之後，這筆股權價值飛升了96倍-242倍。

而拆解青荷投資的股權結構，其中海康威視員工及高管佔比76.66%，如果海康機器人成功上市，海康威視高管和員工持有的股權價值將高達73.6億-184億元。也就是說，將原本屬於海康威視的子公司分拆上市後，股權激勵的收益卻大部分落入母公司高管和員工的口袋，外界因此質疑此舉有侵害母公司股東利益的嫌疑，甚至涉嫌利益輸送。

對此說法，公司方面回復《新財觀》時表示，“海康威視跟投計劃對公司的入股價格合理、公允，已履行必要的決策程序和信息披露義務。海康威視跟投計劃系國有企業探索項目跟投等中長期激勵方式下、經國務院國資委批准的跟投計劃。計劃的實施有助於提升公司在人才市場上的競爭力，保持核心骨幹隊伍的穩定性，為提升企業活力打造動力源泉。

海康機器人認為，海康威視跟投計劃對公司的入股價格公允，已履行必要的決策程序和信息披露義務，海康威視及其子公司員工（除公司及其控制企業的員工除外）參與海康威視跟投計劃，不存在公司對關聯方利益輸送情形，亦不存在關聯方對公司利益輸送。

此外，海康威視在 2022年6月11日、2022年12月11日發布的關於分拆海康機器人上市的預案的公告中已明確，”本次分拆完成後海康機器人仍為公司控股子公司，海康機器人的財務狀況和盈利能力仍將反映在公司的合併報表中。公司股東可共享子公司成長收益。所以不存在損害母公司中小股東利益的情況。“

不過，市場仍有很多疑問的聲音，海康機器人分拆上市後，如果仍然將其財務狀況和盈利能力反映在海康威視的合併報表中，相當於同一份資產放到兩家上市公司的報表中，且不說是否涉嫌同一資產二次上市的問題，至少也會對同一份資產帶來的收益造成事實上的攤薄。而海康威視的大股東中電海康，是由央企中國電科100%控股，因此這裡面還可能牽涉到國有資產的保值增值問題。