1944年，抗日战争进入第七年后，党中央在分析当时国际国内形势的基础上，决定在巩固和发展华北、华中等抗日根据地的同时，抽调部分主力向华南地区发展，由北向南打通华北、华中和华南的联系，建立华南抗日根据地。为此，党中央组建了八路军南下支队（又称中国国民革命军第十八集团军独立第一游击支队），从延安出发挺进广东，开始了我党历史上的又一次“万里长征”。
一、筹备南下
1944年7月，毛主席与359旅旅长王震进行了一次重要谈话。毛主席说：“最近党中央准备派900名干部到南方去，路线是经河南先到新四军第五师，再南下广东，与东江纵队会合，发展华南抗日根据地。因路途遥远，沿途情况复杂，想从你359旅抽一名团长，带上一个加强营，护送这批干部南下。今天找你来，就是想先听听你的意见。”
面对毛泽东的询问，王震直言：“抽一名团长和一个加强营是毫无问题的，不过，正像主席说的，路途遥远，沿途情况复杂，以一个加强营护送这批干部，兵力是否少了些?请主席再考虑一下!”
听了王震的分析，毛主席指示说：“你先回去和其他同志研究一下，看看还有什么更好的方案，总之，要圆满地完成任务。”
王震回到旅部后，立即找来几位团长商议，大家都感到这次护送要通过日、伪、顽军占领区，长途行军，任务艰巨，责任重大，只派一个团长去，恐怕难以完成任务。于是，王震主动向毛主席请缨，亲自带部队护送干部南下。
为了使这次南下更有针对性，毛主席和王震又进行了一次详谈。毛主席说：“在当前形势下，我们的战略方针是，巩固华北、华中，发展华南，就是要向河南、湖南、广东、广西、浙江发展。作为中央的部署之一，是由你们359旅组成南下支队，护送从广东、广西等地来延安学习的干部南下。共分成两个梯队，你带领第一梯队先走，等与东江纵队会合了，第二梯队再继续南下。”(南下支队第二梯队于1945年6月南下，行进至河南新安地区时，因日本投降，奉命改为开赴东北。)
此次谈话后，中共中央又多次召开会议，研究南下部队的组成问题，并于1944年10月31日的中央书记处会议上，最后确定了南征的区域和南下部队的组织机构，决定组成“国民革命军第十八集团军独立第一游击支队”(简称南下支队)，由王震任支队司令员，王首道任支队政委。
南下支队总计5000余人，主要由三部分人员组成：一是由359旅抽调的主力部队3800人;二是被护送南下的900余名南方干部;三是由中央组织部选调的一批工作干部。整个支队共分为6个大队：前四个大队由359旅官兵组成，第五大队和第六大队由中央调赴新四军第五师工作随军南下的干部组成，其中第五大队由贺炳炎、廖汉生率领，第六大队由文建武、张成台率领。
二、开始南征
1944年11月9日，南下支队在司令员王震、政治委员王首道的率领下告别延安，开始了南征。出发前，毛主席和朱德总司令在王震的陪同下，在延安机场检阅了南下部队，可见毛主席和党中央对这次南征是非常重视的。
11月20日，南下支队自绥德转而东进，渡过黄河进入晋绥抗日根据地的吕梁山区。到达吕梁山区后，南下支队继续东进，并打算通过陇海铁路转而南进。在陇海铁路附近，南下支队遇到了国民党军的阻拦。在耐心劝说无效后，南下支队奋起反击，顺利通过铁路，继续前进。在南进至平汉铁路时，南下支队又遇到了集结在许昌、漯河一带日军的重兵阻拦。
南下支队边打边走，并在鲁山县城以南地区和日军多次激战，最终打退了日军阻击，胜利通过平汉铁路，进入中原地区。之后，南下支队翻过鸡公山东麓，在接近湖北大悟县三里城时，与前来迎接的新四军第五师部队协同作战，一举歼灭了妄图阻挡我军会合的日伪军一个中队，在战场上胜利会师。
1945年2月14日，南下支队告别新四军第五师向鄂南挺进。2月24日，南下支队全部渡过长江踏上长江南岸，进入了鄂南。
鄂南地区东、北、西三面濒临长江，南部与湘赣两省毗邻，在军事上具有重要的战略意义，在这里坚持抗日游击战争，既能巩固中原，又能威胁武汉。因此，南下支队决定以此为出发点，打开南北通道，把中原地区和华南地区的抗日力量连在一起。
1945年5月6日，经中央批准：成立湘鄂赣边区临时党委，王首道任临时党委书记。不久，成立湘鄂赣军区，王震任司令员，王首道为政委，下辖东、西、湘北3个军分区。随后，成立湘鄂赣边区行政公署，聂洪钧任行署主任，下辖咸宁等14个县。
之后，在中共中央统一部署下，南下支队挺进湖南。但受到国民党军的围堵阻截，王震于6月中旬率南下支队主力返回湘鄂赣边区根据地。此时，王震收到毛主席电报，电令南下支队以3个月左右时间，南进到达湘粤边区，与广东部队直接配合，发展南方局面。于是，王震和王首道于1945年8月10日率南下支队沿粤汉路继续南下，当走到衡山附近的南湾一带时，得知了日本即将投降的消息。得知这一喜讯后，全体指战员欣喜若狂，加快了向南挺进的步伐。
三、适时北返
对于南下支队迅速挺进华南，国民党早就视为心腹之患。日本投降后，这种心理焦虑更是急剧发展。为了阻击南下支队继续南进，蒋介石电令余汉谋和薛岳组成联军，妄图从三面包抄夹击，将南下支队消灭在湘粤边境。
1945年8月27日，国民党薛岳所部追兵和余汉谋的一个军，切断了南下支队与东江纵队会师的道路，南下支队再次遭遇了国民党的重兵包围。
在这种情况下，是继续南进，还是掉头北返，均须尽快作出抉择。考虑到敌数倍于我的严峻形势，并为了避免过早爆发内战，8月29日，中央电令南下支队回师北返。
1945年9月15日，南下支队历尽艰难困苦回到湘北，与中原军区及新四军第五师胜利会师。10月10日，南下支队北渡长江，之后奉命恢复第359旅番号，并根据中央指示，编入新四军第五师战斗序列，直至1946年9月胜利返回延安。
南下支队在历时659天的南征北返中，转战陕、晋、豫、鄂、湘、赣、粤、甘八省七十八个县，行程二万七千里，冲破敌人100多道封锁线，与敌作战300余次，歼敌3000余人，打破了数十万敌军的围追堵截。南下支队这次远征也受到了比较大的损失，部队由出发时的5000余人减员到1400余人。
这次悲壮的万里长征得到毛主席的高度赞扬，指出“你们的任务完成的很好”，毛主席和朱德总司令把这次行动称为“我党历史上的第二次长征”。
