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国内规模最大ai算力产业并购案在经历10天停牌后于今天起复牌。
6月9日晚间，海光信息（688041.sh）和中科曙光（603019.sh）双双公告披露换股吸收合并预案。海光信息拟以0.5525:1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金，两家公司股票将于6月10日上午开市起复牌。
事实上，自今年5月26日起停牌起，这桩“子吞母”ai算力并购案持续引发广泛关注。
中科曙光公告称，参与本次换股的中科曙光股票为14.63亿股，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。吸收合并方换股价格为143.46元/股，被吸收合并方换股价格为79.26元/股。本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额为1159.67亿元。换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
据悉，交易完成后，海光信息总市值或将超过4000亿元，有望成为国内a股市值最高的国产ai芯片和服务器公司。同时，该并购交易也是a股首例“子吞母”并购案，还是国内ai芯片领域规模最大的并购交易之一，以及是《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后首个正式公布的上市公司之间吸收合并交易，对于国内ai算力领域具有重要意义。
市场分析称，这是国内算力产业最大吸并案。总体来看，换股吸并是通过股权置换实现资源整合的高阶资本运作工具，其核心价值在于以股权为纽带实现战略协同，实现合理设定换股比例、完善股东利益保护机制，更将有效整合双方资源，推动国产算力产业长期发展。
“芯片+系统”整合，4000亿的海光想当“中国英伟达”
海光成立于2014年，2016年通过与美国芯片厂商amd合作，可在国内生产x86架构的cpu，并利用ai算力场景开发面向各种应用场景的通用gpu（gpgpu）架构产品，命名为海光dcu（深度计算处理器），包括海光z100、z100l，为ai大模型等计算提供国产算⼒支持。
资本方面，国内服务器厂商中科曙光（603019.sh）和成都国资分别持股27.96%、17%，为海光信息第一、二大股东。其中，成都国资包含三家公司，分别是成都产业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司和成都高新集萃科技有限公司，形成一致行动人。其余持股5%以上的股东包括海富天鼎合伙、蓝海轻舟合伙，持股比例分别为10.81%、6.09%。2022年，海光在科创板上市。根据科创板上市规则，海光信息无控股股东、无实际控制人。
中科曙光2006年在天津高新区成立，主营服务器、存储、安全、云计算等产品解决方案，2014年登陆上交所。目前，中科院计算所全资拥有的北京中科算源资产管理有限公司持有中科曙光16.36%股权，为唯一持股比例超过5%的股东。
中科曙光曾在年报中称，公司通过投资海光信息、中科星图、中科三清、中科天玑、曙光数创等资产，与参控股子公司形成了从上游芯片、服务器硬件、存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商的全产业链布局。
2019年，中科曙光、海光被美国商务部列入实体清单（entity list），进口包含美国技术的服务和产品因此受限。
2020年，中科曙光定增募资47.8亿元，主要用于开发基于国产芯片的服务器、补充流动资金等。（详见财新网《中科曙光拟定增募资不超过47.8亿元》）尽管在信创大背景下，中科曙光迎来转机，但受中美科技战持续、行业竞争加剧等影响，其业绩增速显著放缓。2024年中科曙光营收131.48亿元，同比下降8.4%；归属于上市公司股东的净利润19.11亿元，同比增长4.1%；扣非后归属于上市公司股东的净利润13.72亿元，同比增长7.34%。
而海光虽然近年来营收、利润增速不错，但整体体量相对较小，市值与基本面并不完全匹配。
财报显示，2024年，海光实现营收91.62亿元，同比增长52.40%；净利润为19.31亿元，同比增长52.87%；经营活动产生的现金流量净额为9.77亿元，同比增长20.08%。停牌前，海光收报136.13元/股，市值达到3164亿元，海光市值已超过寒武纪。
事实上，对于ai行业来说，海光和中科曙光合并是在意料当中的事情。基于曙光的销售网络和产业链资源助力下，海光已形成“芯片设计与制造-整机系统-软件生态-应用服务”的完整创新链和产业链，尤其海光在地区销售已经与曙光形成互补效应。
由于海光cpu系列产品兼容x86指令集以及国际主流操作系统和应用软件，自2018年以来，联想、新华三、同方、中科可控等多家国内知名服务器厂商的产品已经搭载了海光cpu芯片，已广泛用于电信、金融、互联网、教育、交通等领域。
如今，海光和中科曙光终于吸收合并。
6月9日晚一系列公告中称，参与本次换股的中科曙光股票为14.63亿股，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。
吸收合并方换股价格为143.46元/股，被吸收合并方换股价格为79.26元/股，均高于停牌前的股价。停牌前，海光收报136.13元/股；中科曙光收报61.90元/股，市值905.72亿元。
海光在公告中称，本次权益变动系海光拟换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司（“中科曙光”）并募集配套资金进行本次交易，导致海光信息股本结构变化，本次交易不触及海光信息的要约收购。本次权益变动后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响的情况下，成都产业投资集团有限公司及其一致行动人成都高新投资集团有限公司、成都高新集萃科技有限公司持股数量不变，合计持有公司股份 395,200,000 股，占公司总股本的比例由本次交易前17.00%下降至 15.91%。
海光表示，6月10日开市起复牌。但本次交易方案尚需再次审议及股东会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施。
对于此次收购案，有分析称，在美国出口管制下，amd不再对海光进行下一代x86授权，未来更加依赖自主研发，需要的投入不菲。与此同时，国内市场竞争激烈，基于arm架构的cpu/gpu蓬勃发展，海光也需要更多的资源巩固并扩大自身优势地位。
笔者分析认为，海光和中科曙光的结合之后，有芯片、有系统、有服务器方案、有液冷方案，最终目标通过“芯片+系统”显然瞄准ai算力龙头英伟达。
市场研究机构gartner研究副总裁盛陵海表示，在美国加码管制的背景下，中国的信创产业快速发展，海光目前已经占据了比较头部的位置。如今，市场竞争不仅仅是cpu/gpu等芯片之间的竞争，而是整个系统能力的较量。海光与中科曙光合并，有利于进一步强化上下游协同，增强系统能力、集群能力，在信创市场抢占更多份额，同时也在非信创市场提升竞争力，与华为等厂商一起抢占英伟达、amd、英特尔等外资厂商的市场份额。
盛陵海早前向笔者称，中国ai芯片的发展仍然处于早期的阶段。目前中国自主研发的芯片还不能满足整个ai巨大市场的需求。但我们已经看到中国ai的基础设施建设已经相当完备，接下来就要让应用服务的需求跟上。事实上，已经有很多企业已经逐步导入ai在实际使用场景中的应用，但需求的普及还需要一定的时间。
并购重组加速，今年已完成项目主要聚焦半导体、信息技术等
近年来，多家国内外半导体巨头进行了大规模资源整合。
例如，英伟达通过收购mellanox强化了数据中心网络，arm通过收购ampere强化了半导体和高性能计算业务，中兴通讯通过收购中兴微电子强化了5g芯片研发，甚至包括国科微计划收购中芯宁波。
业内人士指出，海光与中科曙光的资源匹配度较高，存在上下游强互补关系，未来更有利于发挥协同效应。在全球科技企业大并购趋势下，海光吸并曙光或是国产硬科技从“单打独斗”向“抱团突围”发展的必要路径。
而在强调简化审批、提高效率的政策导向下，国内资本市场的并购重组审核进程提速。
截至今年6月6日，2025年已完成的重大资产重组数量达38起，2024年这一数据是39起，已接近2024年全年总量。而2021年至2023年，分别有77、78、66起重大资产重组，从月均过会的数量看，2025年的2家，相较于2023年、2024年的1.8家、1.2家，已有活跃迹象。
ipo自2023年阶段性收紧后，并购重组并未如期井喷爆发。新“国九条”出炉后，证监会在2024年的9月24日发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《并购六条》），回应了市场预期，并购重组政策的积极信号更为明确。其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实，2025年5月16日，证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）。
据财新，2025年已完成的并购重组项目中，国有企业占比达到50%，涉及金额占比近七成，产业并购占比接近八成，主要聚焦半导体、信息技术等科技密集型、高附加值领域，强调新质生产力推动科技生态链深化发展。
不过，在a股市场并购重组整体提速的同时，亦有部分上市公司因多重因素选择终止原先筹划的重组交易。5月以来，包括邦彦技术、锦龙股份、艾森股份等在内的十余家上市公司相继发布公告，宣布终止并购重组事项。从已披露的信息来看，交易各方未能就核心交易条款达成一致、宏观及行业市场环境变化、标的资产实际经营情况调整、以及对交易价格与支付方式的分歧，是当前并购重组项目终止的主要原因。
事实上，当前，美国采取进一步的封闭措施，对于美国整个半导体产业及ai生态系统在全球的发展产生不利影响，在这一背景下，国产ai算力同时面临挑战和机遇。
盛陵海认为，中国当前ai产业的发展，是建立在过去十多年对整个半导体集成电路产业战略基础之上的。自2014年以来，中国为半导体集成电路发展制定了每年20%的增长目标。整个产业在过去十年里不断加速增长，产生了很多成果，并能在未来五年满足中国ai领域以及各种先进制造领域方面的需求。
“以ai大模型为例，我们要走自己的路，找到更适合的ai场景，把ai从端侧-边缘侧-本地-集群进行全覆盖，找出最大的机会在哪里，然后做普及。”盛陵海称。
对于国产算力发展，6月10日《人民日报》上，华为首席执行官任正非对外表示，中国在中低端芯片上是可以有机会的，中国数十、上百家芯片公司都很努力。特别是化合物半导体机会更大。硅基芯片，我们用数学补物理、非摩尔补摩尔，利用集群计算的原理，可以满足我们现在的需求。软件是卡不住脖子的，那是数学的图形符号、代码，一些尖端的算子、算法垒起来的，没有阻拦索。困难在我们的教育培养、人才梯队的建设。中国将来会有数百、数千种操作系统，支持中国工业、农业、医疗等的进步。
任正非谈到国产升腾芯片时表示，美国是夸大了华为的成绩，华为还没有这么厉害。“芯片问题其实没必要担心，用叠加和集群等方法，计算结果上与最先进水平是相当的。软件方面，将来是千百种开源软件满足整个社会需要。”
任正非强调，国家越来越开放，开放会促使我们更加进步，行政上是统一的，政令是通达的，逐步形成统一的大市场是可能的，一定会突破所有的封锁，实现伟大复兴。（本文首发于钛媒体app，作者｜林志佳，编辑｜盖虹达）
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