2023年04月26日23:12:02 财经 1155

海康威视（002415.SZ）又要分拆子公司上市了。

杭州海康机器人股份有限公司（下称“海康机器人”）近日提交了招股书，拟创业板IPO。海康机器人是海康威视旗下一家主要从事机器视觉、移动机器人业务的控股子公司，将由海康威视分拆上市。

截至发行前，海康机器人有两名法人股东，其中母公司海康威视持有公司60%的股权，员工持股平台青荷投资持有公司40%的股权。此次IPO，海康机器人拟发行不超过25%且不低于10%的股权募集60亿元资金用于项目建设，公司对应的整体估值在240亿元-600亿元之间，青荷投资持有股权的对应市值将达到96亿-240亿元。

而青荷投资的股权结构中，海康威视员工及高管占比76.66%，如果海康机器人成功上市，海康威视高管和员工持有的股权价值将高达73.6亿-184亿元。也就是说，将原本属于海康威视的子公司分拆上市后，股权激励的收益却大部分落入母公司高管和员工的口袋。

看来，和此前分拆萤石网络上市带动一批高管和员工财富暴增的情况类似，海康机器人如能成功上市，或许也将是又一次的批量造富运动。但对于国资控股的海康威视来说，此举是否真能保持国有资产保值增值？值得继续观察。

经营独立性引争议

据招股书，2019年-2022年及2022年前三季度（下称：报告期），海康机器人分别实现营业收入9.41亿元、15.25亿元、27.68亿元及28.1亿元，净利润4547.86万元、6509.64万元、4.82亿元及4.28亿元。呈现较好的增长势头，这其中有相关领域国产替代潮兴起的因素，也离不开母公司海康威视的“帮扶”。

从招股书披露的数据看，公司在主营业务上与母公司海康威视存在较高的关联性。报告期内，海康机器人向关联方采购金额分别为5.27亿元、10.08亿元、2.47亿元和2.05亿元，占各期采购总额比例分别为82.61%、66.34%、12.41%和9.55%；同期，海康机器人向关联方销售金额分别为1.02亿元、1.18亿元、1.41亿元、1.1亿元，占各期营业收入比例分别为10.88%、7.72%、5.1%、3.92%。

看得出来，近两年关联交易的占比有所下降，但截至2022年末，海康机器人仍在使用海康威视中后端业务系统，涉及生产、研发、财务、人事、办公等方面的管理，而海康威视作为技术提供方负责相关系统的运行及维护，并向公司收取费用。

此外，海康机器人还有多笔向关联方拆借资金的交易。据招股书披露，2021年1月31日之前，海康机器人与海康威视签订借款合同，将暂时闲置资金归由海康威视统一管理。2021年及2022年1-9月，海康机器人分别向海康威视拆入资金16.78亿元、8.6亿元。

对于上述问题，海康机器人回复《新财观》称：“2020 年 8 月以前，公司采用代工生产模式，在此期间，公司主要向海康威视下属子公司海康科技采购其代工的机器视觉、移动机器人等产成品，关联采购占比较高。2020年8月以后，公司生产模式变更为自主生产模式，向海康威视及其下属企业关联采购内容相应发生变化，关联采购占比大幅下降。报告期各期，公司向海康威视及下属企业销售机器视觉、移动机器人产品的规模较小，主要系关联方因自用需求或零星业务需求采购，公司按照市场化原则对关联销售的机器视觉、移动机器人产品进行定价，具备公允性。”

至于资金拆借的问题，海康机器人回复称，“公司与海康威视签署《系统授权使用协议》，通过内控制度安排及技术手段完成权限的切割和系统的隔离，不会对公司业务独立性造成重大不利影响，海康威视已出具相关承诺。另外，公司向海康威视拆借资金，主要系为了满足业务发展资金需求。截至报告期期末，公司已结清资金拆借余额和应付利息余额，并且公司将不再向海康威视进行资金拆借。公司也将以维护股东利益为原则，与海康威视保持各自的独立性。”

另一个值得注意的问题是，报告期内，海康机器人应收账款余额分别为 4.78亿元、4.46亿元、6.81亿元和11.08亿元，存货余额分别为2.62亿元、8.32亿元、12.11亿元和17.28亿元，逐年上升趋势明显且上升速度较快。

与之相对应的，公司的经营活动现金流处于持续“失血”的状态。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.38亿元、1.03亿元、-3.25亿元和-3.98亿元，累计流出金额高达7.58亿元。这也令外界质疑公司的业绩更多是“纸面富贵”，无法真正依靠自身实现造血。

公司方面回复《新财观》时表示，“公司的存货账面价值呈逐渐上升趋势。一方面，主要系公司营业规模不断增长，需要更多的备货以保证业务规模的增长。另一方面，报告期内公司完成了产线切换，由向海康科技采购成品变为独立采购原材料并进行生产，原材料、半成品、产成品账面价值都有所增长。此外，公司存在一定比例的解决方案类业务，该类业务从合同签订至项目验收需要一定时间周期，故产生相关存货。公司已对存货进行减值测试，并严格计提了存货跌价准备，整体上公司存货处于合理水平。随着公司生产经营规模不断扩大，原材料采购与产品备货相应增加，应收账款也有所增加，上下游的付款及收款结算存在一定的时间差，致使公司2019年度、2021年度和2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负。”

上述解释看似合理，不过也透露出公司在上下游的合作中似乎都没有太大话语权，结算周期的压力都给到公司这里，于是客观上就呈现出经营性现金流“出多进少”的局面。

又一次批量造富对母公司损益如何

在科技新兴产业领域，股权激励是常见的一种吸引和留住核心人才的手段。不过对于海康威视这样一家国资控股的企业来说，其股权激励通过分拆子公司上市让高管和员工实现财富增值的过程，自然会迎来更多的审视。

截至发行前，海康机器人仅有两名法人股东，其中母公司海康威视与员工持股平台青荷投资分别持有海康机器人60%、40%的股权。此次IPO，海康机器人拟发行不超过25%且不低于10%的股权募集60亿元资金用于项目建设，公司对应的整体估值在240亿元-600亿元之间，以此募资额计算，青荷投资持有股权的对应市值将达到96亿-240亿元。

再往前追溯，2016年嘉盈投资以1269.13万元的出资取得了海康机器人40%的股权，2018年、2019年嘉盈投资按照比例两次增资，2021年青荷投资受让嘉盈投资股权时，公司的整体估值为2.46亿元，青荷投资对应股权价值仅9840万元。而到了提交招股书时，也就是仅仅一年多之后，这笔股权价值飞升了96倍-242倍。

而拆解青荷投资的股权结构，其中海康威视员工及高管占比76.66%，如果海康机器人成功上市，海康威视高管和员工持有的股权价值将高达73.6亿-184亿元。也就是说，将原本属于海康威视的子公司分拆上市后，股权激励的收益却大部分落入母公司高管和员工的口袋，外界因此质疑此举有侵害母公司股东利益的嫌疑，甚至涉嫌利益输送。

对此说法，公司方面回复《新财观》时表示，“海康威视跟投计划对公司的入股价格合理、公允，已履行必要的决策程序和信息披露义务。海康威视跟投计划系国有企业探索项目跟投等中长期激励方式下、经国务院国资委批准的跟投计划。计划的实施有助于提升公司在人才市场上的竞争力，保持核心骨干队伍的稳定性，为提升企业活力打造动力源泉。

海康机器人认为，海康威视跟投计划对公司的入股价格公允，已履行必要的决策程序和信息披露义务，海康威视及其子公司员工（除公司及其控制企业的员工除外）参与海康威视跟投计划，不存在公司对关联方利益输送情形，亦不存在关联方对公司利益输送。

此外，海康威视在 2022年6月11日、2022年12月11日发布的关于分拆海康机器人上市的预案的公告中已明确，”本次分拆完成后海康机器人仍为公司控股子公司，海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司股东可共享子公司成长收益。所以不存在损害母公司中小股东利益的情况。“

不过，市场仍有很多疑问的声音，海康机器人分拆上市后，如果仍然将其财务状况和盈利能力反映在海康威视的合并报表中，相当于同一份资产放到两家上市公司的报表中，且不说是否涉嫌同一资产二次上市的问题，至少也会对同一份资产带来的收益造成事实上的摊薄。而海康威视的大股东中电海康，是由央企中国电科100%控股，因此这里面还可能牵涉到国有资产的保值增值问题。