近日，长春奥普光电技术股份有限公司（证券简称：奥普光电；证券代码：002338.SZ）发布公告，拟支付现金31280万元购买长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称：长光宇航）40%的股权。收购完成后，奥普光电将持有长光宇航51.11%的股权，长光宇航成为奥普光电的控股子公司。
此前，奥普光电曾计划通过发行股份及支付现金的方式收购长光宇航78.89%的股权，同时，募集配套资金不超过25500万元支付收购股权所需的现金。对此，交易所对奥普光电下发关注函，要求奥普光电披露调整收购方式的原因及合理性，评估高增值的合理性等问题。
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原交易方案构成重大资产重组
2022年3月，奥普光电发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：重组报告书），奥普光电拟发行股份及支付现金购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称：光机所）、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称：快翔投资）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称：飞翔投资）及林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳等5名自然人合计持有的长光宇航78.89%股权。
长光宇航主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产、销售，产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等。
重组报告书显示，本次交易采用收益法确定评估结论，评估基准日为2021年11月30日，长光宇航的股东全部权益价值评估结果为78200万元，评估增值率为543.77%。重组报告书称，长光宇航具备军工装备生产业务资质和多项自主研发专利技术，是本次评估增值的主要原因。
奥普光电拟收购长光宇航78.89%的股权，对应的交易总金额为61691.11万元，其中，奥普光电拟通过发行股份的方式支付交易对价的70%，即43183.78万元，通过现金方式支付交易对价的30%，即18507.33万元。发行股份价格为18.31元/股。
同时，奥普光电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过25500万元，扣除发行费用后，拟投入18500万元用于支付本次交易的现金对价，2500万元用于支付中介机构及相关费用，4500万元用于补充流动资金和偿还债务。
据重组报告书，由于本次交易拟购买的资产总额占奥普光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为57.18%，达到50%以上，拟购买的资产净额占奥普光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为63.48%，达到50%以上，且超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。由于光机所为奥普光电的控股股东，本次交易构成关联交易。
公告显示，本次交易前，林再文、刘永琪、奥普光电、光机所、快翔投资、飞翔投资、商伟辉、邹志伟、王海芳分别持有长光宇航36.67%、15.83%、11.11%、11.11%、8.33%、8.33%、3.61%、2.78%、2.22%的股权。
交易完成后，奥普光电将持有长光宇航90%的股权，林再文、刘永琪、快翔投资、飞翔投资、商伟辉、邹志伟、王海芳分别持有长光宇航4.71%、2.04%、1.07%、1.07%、0.46%、0.36%、0.29%的股权，长光宇航成为奥普光电的控股子公司。
变更收购方式引监管关注
8月3日，奥普光电发布公告，拟以支付现金的方式购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航40%的股权。交易完成后，奥普光电将持有长光宇航51.11%的股权，长光宇航将成为奥普光电的控股子公司。本次交易不构成重大资产重组。
对此，交易所要求奥普光电补充披露调整交易方案的原因及合理性，由于原交易方案构成重大资产重组，需提交证监会核准，交易所要求奥普光电披露此次变更收购方案是否为规避履行后续核准程序。同时，交易所要求奥普光电补充披露交易方案重大调整的具体过程和重要时间节点。
我们梳理公告发现，7月5日，奥普光电曾发布《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（以下简称：收购公告），该公告称，受各方面影响，本次重大资产重组的筹备时间超出交易各方预期，为了尽快完成标的公司的整合，推动收购事项达成，决定调整交易方案。
另外，6月7日，奥普光电曾发布《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》，该公告表示，因重组涉及的主体及监管部门分布在北京、吉林长春、上海等地区，3月以来，上述地区的报送材料、现场沟通等工作受到影响，不具备召开股东大会条件。
此外，据收购公告，本次交易采用收益法确定评估结论，评估基准日、评估值均与重组报告书中相同，对应长光宇航40%股权的全部交易价款为31280万元。
根据会所出具的审计报告，2022年1-5月，长光宇航实现净利润1757.42万元，经营活动现金流量净额为-1552万元。对此，交易所要求奥普光电补充披露未调整评估基准日的原因及高增值率的合理性。
从支付节点来看，股权交割日起30个工作日内，奥普光电应支付全部交易价款的45%，即14076万元；长光宇航达成2022年、2023年承诺净利润之日起30个工作日内，奥普光电支付全部交易价款的15%、10%，即4692万元、3128万元；长光宇航达成2024年承诺净利润且履行全部减值补偿义务（如有）之日起30个工作日内，奥普光电支付全部交易价款的剩余30%，即9384万元。
由于截至2022年3月末，奥普光电的货币资金仅为9957.10万元，远低于首期支付款14076万元和全部交易价款31280万元，而在此前的交易方案中，奥普光电收购长光宇航股权的现金来自于募集的配套资金，交易所要求奥普光电分析采用现金收购对其资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响。
