1939年4月，日本海军要“攻占南宁，切断中国对外路线，并开辟海军航空基地，兵锋指向中国内陆”
为切断中国西南交通运输线，日军决定发动桂南作战，11月17日，日军在防城、北海登陆，攻占钦州，攻击华南的战争开打了
坂垣第5师团（日本“钢军”）的中村正雄12旅团迅速占领南宁，一个月后，以迅雷不及掩耳之势攻陷桂南要地昆仑关。切断了中国的国际援助通道，直接威胁西南大后方。
日军高兴的看到：切断中越交通线，会导致使中国丧失抵抗能力，侵华战争很快就要结束了。日军大本营陆军作战部长，富永恭次宣布:“这是中国事变的最后一战。”
蒋校长命令桂林行营火速收复南宁，为此，派出爱将杜聿明率机械化第五军去南宁加入桂林行营，去攻击钦州、防城登陆的日军。
桂林行营兵分三路。其中，第38集团军指挥杜聿明的第5军和第 99军为北路军，主攻昆仑关正面和侧后。
昆仑关（南宁东北50公里）周围崇山峻岭，地形险要是南宁的天然屏障。山不高，断岩绝壁，笋石林立，有“一夫当关、万夫莫开”之势。
12月16日，杜聿明的第5军开始反攻昆仑关，这也是第5军组建以来第一次大规模战役，杜聿明命令各师长:“奋勇向前，一举消灭敌'钢军’，打出第5军的威风，让日本人知道中国机械化部队的厉害!"
当时第5军是中国唯一的机械化军，装备精良，全军5万人：下辖三个师，还有两个步兵补充团、两个战车团、装甲车搜索团、重炮团、工兵团、汽车兵团、辎重兵团……，。
杜聿明看见日军孤军深入，决定让郑洞国荣誉第一师主攻正面
戴安澜的第200师为总预备队，随时准备支援战斗，
邱清泉的新编第22师迂回敌后，在南宁南北截断昆仑关日军，让郑、戴两师放手一搏。
12月18日拂晓，中国军队开始反攻，中日最精锐的部队直接互射。
杜聿明命令郑洞国荣誉第一师在炮兵和战车掩护下猛攻昆仑关，迅速取得突破，一步步逼向日军主阵地，在各据点展开殊死争夺，终于占领了大部分山头。
杜聿明命令邱清泉新22师在日军侧后迂回，切断了昆仑关内日军逃跑路线。
战到第二天午后，日军调动大量飞机反攻昆仑关，这时候的中国军队从淞沪会战以后，就彻底失去了制空权，昆仑关被日军再次占领。
此后，双方反复在昆仑关拉锯，得而复失、失而复得，伤亡惨重。
20日上午，日军第5师团第21旅团长中村正雄指挥两个大队由南宁杀出，去紧急增援昆仑关，被中国军队层层阻击，中村正雄中弹，伤重毙命。
昆仑关四面被围的铁通一般。日军弹尽粮绝，陷于绝境 日本“钢军”武士道精神再现，拼死抵抗。在中国军队轮番重锤之下，这支不可一世的日本“钢军”终于崩溃了。
缴获的日军日记写道:“数日以来，敌人对我猛烈攻击，其战斗力为对华作战以来从未见过……伤亡极重，实足寒心。"
12月28日，邱清泉部，以凌厉的攻势，三次突破日军阵地，敲到了日军最后一个堡垒，占领了关口。经过18天的血战，至12月31日中国军队终于夺下昆仑关，取得大捷
据日军记载：日军第12旅团班长以上的军官死亡达 85%以上，士兵战死4000余人，击落20余架战机，旅团长中村正雄被郑洞国师击毙。
中村正雄死前写道:“帝国皇军第5师团第12旅团，能在日俄战争中获得了'钢军’的称号，是因为我顽强战胜了俄国人。但在昆仑关，我遇到了一支比俄国人更强的军队。”
“昆仑关大捷”极为惨烈：荣誉第一师10000人撤出战场时，战斗兵只剩700人。
第5军，阵亡5600余人，800余人生死不明伤万余人，
伤亡及失踪的杂役兵6416名，总计伤亡约万人。
杜聿明在昆仑关纪战碑碑文里说:“攻坚之苦、牺牲之烈殆兴军以来所罕有，而攻坚克险实开抗战之先河。”
昆仑关的重大胜利是中国军队在对日军攻坚战中取得首次胜利，全歼日军一个精锐旅团，并击毙指挥官，在抗战中唯此一例。
捷报传出，举国欢腾，杜聿明在巍峨的昆仑关上，立下纪念碑：“陆军第5军抗日阵亡将领纪念碑”，含着热泪亲笔写下400多字碑文，以悼念那些为国捐躯的将士……
