经商创业，必学的公司法常识（四）（股东会）

股东会是什么机构，具有哪些职权，股东表决权和表决程序具体有哪些，股东是否可以自行召集与主持股东会会议？创办公司、投资企业离不开一些公司管理以及公司法的基础常识。笔者在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定的基础上，结合相应的法律常识，为读者提供一些参考。

1.股东会的地位及职权

股东会是公司的权力机构，有限责任公司的股东会由全体股东组成，依照《公司法》的规定行使职权。权力机构，具有可以支配、控制、决定公司发展、规划、利益资金分配等重大事项的权力。一句话，就是公司由股东会“说”了算。

根据《公司法》第37条对股东会的职权作了详细规定，股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

由以上11点可知，股东会可以决定公司生死存亡（合并、分立、解散、清算或者变更）、决定扩大或者缩小规模、修改运行规则即公司章程、决定发行公司债券等重大事项，也印证了公司股东会是权力机构的说法，董事会是执行机构，即是负责做事的，它不能决定公司的生死存亡、扩大或者缩小规模、修改运行规则、发行债券等事项。

2.股东表决权和表决程序

一般来说，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。并不是简单的以人数的多少来行使表决权，按照出资比例行使表决权指的是按照股权的多少行使表决权。例如，张三和李四各占A公司15%的股份，两人总共占了公司30%的股份，如果王五占了公司70%的股份，那么，张三和李四支持的事项，如果王五不同意也不能通过。从人数上来说，2：1应该是有决定权的，但这只是社会生活的普遍现象。在有限责任公司的运行规则中，是以股权的多少而不是以人数来进行表决。

根据《公司法》第43条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。这也就是说明了公司章程的重要性，只要不违反法律法规的规定，章程规定优先。同时，这一条还规定了股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同样需要注意的是，这里的三分之二指的是具有2/3表决权的股东而不单是股东人数的2/3。

3.首次股东会会议、定期会议和临时会议

如果股东会一直不开应该怎么办呢？公司法相关条文也有了具体明确的规定，股东会会议一般分为首次股东会会议、定期会议和临时会议三种，后期运营主要就是后面两种。

01首次股东会会议

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。也就是参照上面第一点的要求，行使11项职权。

02定期会议和临时会议

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

临时会议提议召开的主体有4个：①1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事（仅指人数）；③监事会；④不设监事会的公司，监事提议召开。

4.股东会会议的召集与主持

01.有限责任公司设立董事会的情况

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

02.有限责任公司不设董事会时

股东会会议由执行董事召集和主持。

03.当董事会或者执行董事不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

04.监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

需要注意的是，股东自行召集和主持股东会会议，需要在前面三种情况都不能召开时，才由具1/10以上股权的股东召集和主持。

写在最后：如果您也愿意分享关于公司管理中的困惑与感想，欢迎评论区留言交流。