中原霸主晋文公逝世之后，秦穆公野心开始膨胀，认为自己称霸的时候到了。
秦穆公
这个时候，在秦国的西北（也就是现在的陕甘宁）一带，生活着许多西戎部落。比如说，陇山以西有昆戎、绵诸以及翟部落，泾河以北有义渠、乌氏以及朐衍部落，洛川有大荔部落，渭南有陆浑部落。
这些部落生产力低下，生产落后，一直过着游牧的生活。西戎时常侵扰秦国的边境，掠夺秦国边境的粮食、牲畜以及人口，给秦人造成了巨大的损失。秦穆公在攻打西戎的时候，制定并且采取了先强后弱，各个击破的正确方针。
西戎各部落之中，实力较强的部落是绵诸戎（也就是现在的甘肃天水市东）和义渠戎（也就是现在的甘肃宁县北），其中，绵诸戎与秦国接壤。
绵诸王听说秦穆公贤能，派遣使者由余去出使秦国。秦穆公隆重接待了由余，带由余参观了秦国金碧辉煌的宫殿以及丰裕的积储，并向他了解西戎的地理和兵力情况。
秦穆公
秦穆公采用内史廖的计策，扣留了由余，与此同时，秦穆公给绵诸王送去了几个歌女。绵诸王整日观赏秦国的音乐舞蹈，饮酒享乐，不理朝中政事，国内大批牛马死亡，人民饥寒交迫，他全部不闻不问。等到绵诸国国内政事一塌糊涂的时候，秦穆公才放由余回国。
此时，绵诸王还正沉迷于酒色享乐，根本听不进去由余的劝谏之言。最后在秦人的规劝之下，由余终于归顺了秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，与他一起讨论统一西戎的策略部署。秦穆公以由余为向导，派遣精军以迅雷不及掩耳之势，进攻绵诸戎，俘虏了还醉醺醺的绵诸王。义渠部落军事力量强大，曾经多次打败秦军。为防御义渠军队的侵犯，秦国在北部边境修筑了长城。长城的修筑并没能阻止义渠的侵犯，秦国与义渠之间进行了长达百余年的战争。
秦穆公
一直到秦昭王的时候，秦国宣太后在甘泉宫诱杀义渠王，秦国才彻底地击败了义渠，将义渠3万壮丁全部迁到了秦国内地，罚做奴隶，还将义渠地老幼妇孺全部赶至阴山以北的大沙漠。
秦国灭掉西戎20多个国家，征服100多个了大大小小的部落，开疆扩土1000里，控制了现在的甘肃、宁夏等大片土地，史称“并国十二，开地千里，遂霸西戎”，周襄王给秦穆公送金鼓，表示祝贺。
此时秦国的国界东至黄河，南到秦岭，西抵狄道（也就是现在的甘肃临洮），北达朐衍戎（也就是现在的宁夏盐池），秦穆公成为了春秋继齐桓公、宋襄公、晋文公之后的又一位霸主。
秦国在雍建都近300年，但因为地处西陲，经济文化落后，被包括齐、晋在内的一些中原国家所轻视。一直到战国初期，秦国都是一个相对弱小的国家，常常会被魏国打败。
秦穆公
直到公元前361年，秦国进行了商鞅变法，实行奖励耕战的政策，此种情况才开始改变。
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