1924年,王耀武考上黄埔军校第三期,毕业后从少尉排长干起,参加过北伐和中原大战。抗日战争打响后,他率部打过淞沪会战、南京保卫战、兰封会战、武汉会战、南昌会战等战役。
这些仗让他从师长升到军长、集团军总司令,甚至方面军司令官,他的第七十四军因为这些战绩被国民党那边叫成抗日铁军,他自己也拿过青天白日勋章和美国自由勋章。
抗战胜利后,他负责长衡地区受降,1946年调到山东任第二绥靖区司令官兼山东省主席,管着好几个军,负责山东军务。

1926年,许世友加入国民党部队参加北伐,次年转为共产党员,参加黄麻起义,加入红军,从班长升到连长、营长、团长,参与过鄂豫边苏区斗争、黄安商潢潢光战役、嘉陵江战役、包座战役,长征中三次过草地。
抗日时期,许世友率部打击日伪军,扩大根据地,1945年日军投降后攻占威海烟台等地。解放战争中,他指挥莱芜战役围歼国民党部队,孟良崮战役主攻歼灭整编74师,胶河战役重创敌军,兖州战役攻克兖州。
许世友和许世友的交锋主要集中在解放战争后期,尤其是1948年的济南战役。那时候山东大部已经解放,只剩济南孤城,王耀武手握11万部队,死守这座城。王耀武把防区分成东西两部分,并在城外修了大量工事,准备长期抵抗。

战役从9月16日午夜开始,东线聂凤智指挥第九纵队先攻占茂岭山和砚池山,王耀武误判主攻在东,急调部队东移,结果西线宋时轮第十纵队趁机攻占机场。9月19日,吴化文率2万多人起义,移交机场和防区,外圈防御崩盘。
接下来,解放军攻占商埠,22日基本控制外城,23日18时集中火炮轰击内城,东门南侧突破,部队突入城内,王耀武部队拼死抵抗,但到24日全城解放。王耀武带着几个卫士化装成商人逃跑,28日在寿光被民兵俘获。
这仗打得激烈,王耀武作为守将,下令顽抗到底,导致双方损失大,据说他为了阻挡进攻,用了毒气弹,这东西在抗日时日军用过,对中国人伤害深,王耀武用这个手段被指责不人道。

虽然他后来辩称是参谋长的命令,但作为主帅他脱不了干系。这事成了许世友心里一根刺,因为那些牺牲的战士很多是从红军时期跟着他的老弟兄,感情厚实。
王耀武被俘后,先送到华东军区军官中队安置,后来转到北京功德林战犯管理所改造。毛泽东派人传话,说共产党不会忘抗日功劳,让他安心改造。王耀武在里面积极认错,写回忆文章。

1959年12月4日,他成为第一批特赦战犯,获释后安排在北京生活,当全国政协文史资料研究委员会专员,1961年上任,审核文史资料上百万字,自己写20多万字回忆。1964年成全国政协第四届委员,生活简朴,种菜散步。
特赦后,王耀武去拜访老对手,表达悔意,大部分人握手言和,但到许世友那儿,被拒门外。许世友放话说不见,一辈子不原谅,说原谅王耀武就对不起牺牲战士。