公元前353年，桂陵之战后，魏国兵力大损，诸侯群起而攻之，在多方面作战之下，魏国处境堪忧。
此时，西面的秦国实行商鞅变法，国力蒸蒸日上，对魏国造成了不小的压力。在东面，魏国的老对手齐国屡屡作梗，北部又盘踞着赵国，而南面的韩国也日益强大，魏国的形势颇为艰难。
公元前341年，魏惠侯召集兵马，由庞涓统兵，向韩国都城新郑进发。
魏国在前次攻打赵国的战争中，就曾因齐国发兵救赵而被迫鸣金收兵；那么此次攻韩之战，齐国是否会再次出手相救？同为鬼谷传人的孙膑与庞涓，再度重逢，又将会发生怎样的故事？
今天的河南省新郑市，在战国时期，曾是韩国的都城。韩国在战国七雄之中，相对弱小，国君韩昭侯遂励精图治，启用法家申不害进行变法，内修政务，外御强敌，使得韩国政治清明，国势安定。各诸侯国也因此对韩国有所忌惮，不敢随意侵犯。
公元前349年，面对重重危机的魏惠侯，采取了和赵抑韩的策略，将邯郸归还给赵国，与其在漳水之畔订立盟约；之后，又与秦孝公在彤（今陕西长安附近）会盟，意图与秦、赵两国形成约定，再集中精力对付韩国。
公元前341年，与韩国一衣带水的魏国，果断发动了对韩国的进攻，在魏国大将庞涓的指挥下，魏武卒勇往直前，直逼韩都新郑，一时间，整个韩国陷入了前所未有的危机之中。
然而，谁也想不到，这场战争背后还有着深层的阴谋，在这个阴谋中，魏国与韩国都是困在其中的棋子，而布局者，就是秦国。
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魏国虽在桂陵之战受到打击，但实力犹存，秦国大良造商鞅向秦孝公分析，认为秦国现在还不是魏国的对手，必须想办法麻痹魏惠侯，削弱魏国，秦国才能有机会东出。于是公元前344年，商鞅动身前往魏国游说魏惠侯。
商鞅先是言辞谦恭地称颂魏惠侯，促使其骄傲自矜，随之进一步建议魏惠侯图谋称王，做真正的霸主。在商鞅的攻心计下，本就有称王之心的魏惠侯，蠢蠢欲动。
于是就在商鞅游说后不久，自我膨胀的魏惠侯，便邀约秦、赵、宋、鲁、卫等诸侯国在逢泽（今河南开封南）会盟，并摆出了周天子的排场，试图以此提高自己的地位，确立魏国在列国间的统治。
但是此次会盟中，同为三晋之国，一向唯魏国马首是瞻的韩国，却并未前来参加此次会盟，这令魏惠侯极为不快，也为其之后伐韩提供了借口。
“据说韩昭侯本身是打算前往的，但是他的手下人向他建议不要去，说魏惠侯公然表露称王的野心，势必触犯众怒，齐国、楚国等国必将不满，魏国将会因此而遭殃。这样韩昭侯就没有参加这个会盟。”
公元前341年，盛怒之下的魏惠侯派遣大将庞涓兴兵伐韩，一路上开疆破土，直逼韩国都城新郑（今河南省新郑市），韩昭侯不禁大为恐慌，急忙派出使者赶往齐国求救。
接到韩使的来信后，齐威王遂召集群臣前来谋划应对之策。朝堂之上，国相邹忌率先表示“如果不救援韩国，那么韩国就会被魏国打败，从而并入魏国，魏国壮大对齐国不利，因此不如早点派兵支援韩国。”
就在齐威王准备采纳邹忌的建议之时，孙膑却提出了不同的意见，指出：魏国此番进攻韩国，大有灭韩之势，其攻击的火力必然锐不可当，况且现在韩、魏两国尚未交兵，此时若出兵救韩，那么齐军定会损失惨重，相当于替韩国承受了魏国的进攻，反倒成了齐国听命于韩国。”孙膑的一番话令齐威王陷入了沉思。
随后，孙膑向齐威王献计：大王不如“阴结韩之亲，晩承魏之弊”，先答应韩国救援的请求，其后按兵不动，静待魏韩两国两败俱伤之时，等到韩国力战不敌之时，必然会再次向齐国求救。而此时齐国出兵，便如同雪中送炭，定会与韩国结下深厚的情谊，同时也能避免过早承受魏武卒的进攻，可谓一举两得。”
孙膑的实施要点，在于“阴结韩之亲”。正是因为齐国向韩国承诺将会发兵援助，才促使韩国竭尽全力来抵抗魏国，这样就可以借助韩国的力量来使魏国疲劳，由此，魏国就容易为齐国所击败，即“晚承魏之弊”。
齐威王对此十分赞许，便依照孙膑的计策私下向韩国使者许诺定会派兵救援，打发使者回韩国去了。
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公元前341年，韩国面对魏国即将发动的进攻，得知齐国定会派援兵相助，韩国有恃无恐，信心大增，于是便竭尽全力来抵抗魏军的进攻。而魏军此次挥师南下，志在一举灭韩，魏武卒皆奋勇争先，锐不可当。
然而韩国五战皆败，齐国的援兵却迟迟未到。焦急万分的韩昭侯连忙派出使者，快马赶往齐国搬救兵，表示今后对齐国唯命是从。
齐威王看到韩、魏两国已伤亡过半，正是进攻的最佳时刻，遂以孙膑为军师，由大将田忌、田婴、田盼领兵，前去救援韩国。
此次营救韩国，孙膑仍采用“围魏救赵”的计策，齐国大军仍径直向魏国都城大梁（今河南开封）开进，对大梁形成包围之势。
魏都形势危急，正在攻打新郑的庞涓，只好撤兵，率军赶回大梁。新郑之围遂解，韩国由此得以避免覆国倾巢的危机。
此次攻韩，魏国的战略意图在于兼并韩国以巩固魏国在中原的地位。原因是魏国的土地横亘东西，在南北方向上，分别受到韩、赵的夹制；又因为前次（公元前354年）进攻赵国失败，于是便转而谋算兼并南面的韩国来巩固自身。
但是在有过前次进攻赵国时，因国中防守空虚而被齐国所袭击的惨痛经历之后，此次伐韩又重蹈覆辙，不得不说，这与魏惠候刚愎自用、急于称霸的个人因素是分不开的。
魏惠侯兴师动众地征伐韩国，想借由覆亡韩国来使魏国重回大国之列。在战争的开始，魏军屡屡得胜，逐渐迫近韩国都城新郑，胜利在望。不料，此时齐国突然出兵干预，以致魏惠侯的所有努力功亏一篑。
想起前次桂陵之战中，也是因为齐国从中作梗，而使魏国邯郸之战无功而返，新仇旧恨叠加，魏惠侯不禁大为恼怒，他愤而发动全国的兵力，由庞涓领兵，火速追击齐军，势必与齐国决一死战。
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得知魏军举国来战，孙膑已能想象到刚愎自用的魏惠侯，此刻已被怒火焚毁了理智，于是他向田忌建议，“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因势而利导之”，意思是：三晋的兵士，向来以悍勇著称并轻视齐军，认为齐军怯懦，而善于作战的人却能够因势利导。孙膑建议齐军避开魏军锋芒，暂时向后撤退以诱敌深入。
“能而示之不能，用而示之不用”——《孙子兵法》
孙子兵法“始计篇”中的这句话，意思是能够作战却故意表现得软弱，准备进攻却故意装作退却。孙膑活学活用，故意在魏军来进攻时，佯装撤退。同时，又采用了“兵势篇”所说的“以利动之，以卒待之”的虚实原则，用利益诱惑庞涓前来追击，然后在暗地里埋下伏兵。
于是，当庞涓率领魏军浩浩荡荡前来追击齐军之时，齐国军队却像是自知不敌而全军撤退。得知这个消息后，庞涓兴奋不已，便乘胜追击，欲一雪桂陵之战的耻辱。
此时孙膑又献计，让士兵在行军修整期间大量搭建灶台，先是制造出有十万人吃饭的假象，到了第二天又故意将灶台数目减少至五万人的规模，如此不断递减。
当紧随其后的庞涓，看到齐军吃饭的灶台数量不断减少时，认为齐国士兵胆怯，尚未交锋，便已开始不战而逃，这一意外发现让庞涓欣喜若狂，遂下令沿着齐军逃跑的方向紧追不舍。
设下减灶之计的孙膑料定庞涓见情形对自己有利，必然会沿途追赶，早就命令部下在马陵道设下埋伏，专等庞涓的人马赶到，予以伏击。
马陵道所处的地方，涧谷深峻，进易出难，是一处绝佳的设伏之所。
“关于马陵古战场究竟在何处，说法很多。《史记》曾记载，‘濮州甄城县东北六十余里有马陵，涧谷深峻，可以置伏’，‘庞涓败即此也’。若按照此记载，马陵，是指今天的山东蒲县东南旧鄄城。但同时，一直有其他的声音存在。”
此刻，坐镇军中的孙膑，双眉紧缩，一手摩挲着自己的膝头。他与庞涓原本师出同门，当年二人曾一同跟随鬼谷子学习兵法，不料后来却被师兄庞涓所陷害，以致终身残疾。也是天意弄人，昔日同窗战场重逢，却是各为其主。
孙膑预计庞涓的行程，大概将于日暮之时抵达马陵（今山东莘县大张镇），于是，他率军先行到达此处，遂命人将道旁的一株大树剥掉树皮，并在上面写下六个大字：“庞涓死此树下。”同时，又令弓箭手夹道埋伏，并约定于日暮时分，待庞涓部队进入马陵道后，就万箭齐发。
果如孙膑所料，太阳将要落山之时，庞涓一路追赶齐军来到一处山谷，忽然不见了齐军的踪迹。只见暮色四围中，群山环绕，在狭窄的马陵道口，庞涓率领军队一步步进入了孙膑的包围圈……头顶盘旋的乌鸦，令人阵阵胆寒，庞涓不由热血冲头，甚至轻微地眩晕，他知道自己面临的将会是一场恶战。
云层遮住了太阳，天地间一片混沌，此刻正是人困马乏之时，同时也是敌人最具攻击性的时候。前面的道路已经越来越难走，周围的树林像一片巨大的迷宫，让人难以捉摸何处埋有伏兵，庞涓感到后背一阵阵发冷，他开始有些后悔自己当初冒进的决定。
这时，庞涓发现前面的一棵大树上隐约有一行字迹，遂走近去看，却看到树皮居然被剥掉了一截，裸露在外的白色树身上赫然写着“庞涓死此树下”六个遒劲大字。
庞涓大吃一惊，心想：这必是孙膑所为，由此看来，此处定有埋伏，自己此番怕是凶多吉少。
就在此时，四野传来一阵喊杀之声，按照孙膑的命令，齐国军队早已在此久候多时，犹如围猎的猎人，他们耐心地等待猎物全部进入峡谷之后才发动攻击。霎时间，山石滚滚而下，齐军万箭齐发，庞涓的阵营中顿时惨叫声一片。
此刻，庞涓自知中计，无奈悔之晚矣，只得提剑上阵，拼命砍杀。然而，命运的丧钟已经敲响，魏国大国地位的丧失，注定要从一场战争的失败，一个人的牺牲开始，这个人，就是庞涓。
战场上，庞涓左冲右突，奋勇杀敌，一心想要杀出一条血路，然而他忽然感到胸口一凉，他低下头，一支利箭贯穿他的胸膛，利器穿心的感觉如此清晰，他痛苦地挣扎着，却依旧缓缓倒下。
在庞涓死后，魏军群龙无首，溃不成军，齐军轻而易举获胜。
“孙膑的退后策略，减灶骄敌，马陵设伏等一系列诱敌骄敌的行动，实际上是一整套的战略战术。1、不直捣大梁，就不能使庞涓回兵；2、不后退，就不能在马陵这个狭隘地形设伏；3、不减灶，就不能使庞涓乘胜而骄，轻举锐进。”
这场战争，就是将会对战国整个发展格局产生重大影响的“马陵之战”。
马陵一战，魏国再次败北，此后一蹶不振，而经此浩劫的韩国也已经疲弱不堪。
作为马陵之战的终极赢家，齐国不仅成功使韩国臣服于己，同时还收获了大批战利品，并借由此战重定三晋，威望极盛，一跃成为东方的强国。
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与此同时，西面的秦国自公元前361年秦孝公任用商鞅变法以来，已经20年之久，国力日盛。值此之时，三晋赵魏韩互斗，均有所损。
于是，商鞅便建议秦孝公趁机伐魏，他认为，秦国对于魏国而言，就像是人的心病，务求除之而后快。况且两国接壤，当魏国强大的时候它常常向西侵犯秦国。而现在魏国于马陵之战惨败，正是伐魏的大好时机。
于是在公元前340年，也就是马陵之战的第二年，趁魏国元气大伤之时，秦、齐、赵三国联合向魏国发起了进攻，俘虏魏军主将公子卬【áng】，并趁机侵占了魏国的大片领土。
魏国由于之前两败于齐，上将庞涓战死，再一挫于秦，公子卬被掳，国势日衰。魏惠侯为了缓解危机，遂展开了积极的外交活动，同时也开始尊礼厚币、招贤纳士，但终究难以挽回国家的颓败之势。
此时的秦国，已经囊括河西之地，对关东诸国形成高屋建瓴之势，而关东前线的韩、魏两国又日渐衰弱，再也抵挡不住秦国的进攻。同时，秦国对中原的窥视，也惊醒了各自为战的关东诸国，渐渐形成了“合纵”联盟的外交形式，即联合关东诸侯以抗秦。
“马陵之战虽然是齐国和魏国之间的交战，但从整个大格局上来说，这一战，实际上也是整个战国格局的转折点。马陵之战后，魏国韩国国力亏损，失去了掩护中原的能力，使得秦国东出的门户大开，最终秦灭六国，追根溯源，马陵之战乃是一切的源头。”
《孙子兵法》曰：“主不可以怒而兴师；将不可以愠【yùn】而致战！”即：作为君主不能因为愤怒而发兵，作为将领不能因为生气而开战。
倘若魏惠侯在战胜韩国班师回朝之后，控强兵于大梁，面对齐兵的诱敌之举，并不轻率追击，则定能以蓄猛虎在山之势继续掌控中原之地，而魏国的霸业也将得以维持下去；主将庞涓征战无数，作战经验丰富，却轻率追击以邀功，最终导致了马陵一战的丧师辱国，以致魏国宏图霸业毁之一旦。
而魏韩相攻之时，西面日渐崛起的秦国趁机起兵，坐收渔翁之利。
在三晋衰弱之后，秦国东出函谷关之势已然形成，对它来说，最大的阻碍将会是东面的齐国，但齐国位于山东半岛，远离中原，难以遏制秦国东出之势……
此战之后的历史，终将趋向大一统的局面。
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