界面新闻记者 | 王妤涵
在经历三年多的财务困境后，金科股份终于迈出了“重生”的关键一步。
5月11日，金科股份（*st金科）发布公告称，《金科股份重整计划》及《重庆金科重整计划》均已获第二次债权人会议表决通过，且重庆五中院已裁定批准公司及重庆金科的重整计划，并终止公司及重庆金科的重整程序。
这也意味着，金科股份历经一年多的司法重整取得了重要的阶段性成果，这一涉及1470亿元债务规模、超8400家债权人、超2000亿元资产规模的重整方案即将进入执行阶段。
这一案例不仅是企业的自救，更是中国房地产行业首次以法治化手段化解千亿级债务的破冰尝试。
从辉煌走向危机
金科股份成立于1998年，其以重庆为起点，凭借花园洋房产品迅速打开市场。
2011年，金科股份借壳st东源在深交所上市。上市以后，其通过高杠杆融资加速扩张业务版图，自2018年跨进千亿门槛后，迅速发展，至2020年公司的签约销售已冲破2000亿元，从一家区域性房企迅速跻身到全国性房企的头部阵列。
这种激进扩张模式虽然在行业上行周期可以带来规模跃升，但也埋下了流动性隐患。
按照金科股份此前的规划，到2025年，金科销售规模要达到4500亿元以上。
不过在2021年以后，随着整个房地产行业进入深度调整期，再加上“三道红线”政策落地后、房企融资渠道的全面收紧，金科股份作为典型的高杠杆房企首当其冲，流动性迅速恶化。
截止2023年三季度末，金科负债总额已达到2271亿元，一年内到期债务350.6亿元，而货币资金仅27.69亿元，现金短债比低至0.05136。
更严峻的是，2023年6月，金科股份因3.25亿美元境外债违约正式暴雷，市场信心跌入谷底。
在此背景下，司法重整成为唯一出路。
若实施破产清算，金科股份普通债权清偿率仅3.02%，债权人将面临巨额损失。而通过重整，不仅能系统性化解债务，更可通过引入战略投资者、优化资产结构，实现“保交楼”与企业再生的双重目标。
正如裁定书中所言，重整计划既保障了债权人利益最大化，又给企业转型提供了制度空间，符合法治化、市场化的原则。
重整背后的“白衣骑士”
金科股份的重整历程始于2023年5月，彼时公司首次在内部董事会提出主动申请司法重整及预重组的设想。
2024年2月，金科正式向重庆五院递交重整申请，并在4月份获得法院受理。自此，其也成为近年来a股首家正式进入重整程序的大型上市房企。
2024年11月，重整投资人敲定，由上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体，为金科股份及重庆金科的中选投资人。
随后，金科又引入中国长城资产、四川发展证券基金等产业投资人，至此，形成“优质资本+央企amc+地方国企”的投资组合。
从几家战略投资人的背景来看，上海品器联合体作为牵头方，背后为北京品器咨询有限公司。
根据天眼查app，穿透股权结构可见，北京品器咨询有限公司目前由冯仑、单大伟、张勇和上海铂生建设管理咨询有限公司各持股约22.22%股权，张冬冬持股11.11%。
据了解，这几位核心股东中，冯仑曾参与创立万通地产、张勇是房地产开发企业鑫苑中国的创始人，单大伟则是优博集团董事长、凤凰房产ceo、中国房地产报总经理，上海铂生建设董事长王谦则为御沣房地产创始人，均为房地产行业的资深从业者，深谙地产行业周期波动规律。
两者的结合，不仅为金科注入了稀缺的资本，更带来了项目纾困、资产证券化等领域的操盘经验。
而中国长城资产作为四大amc之一，其参与不仅提供信用背书，更通过共益债投资、不良资产处置专项基金等工具注入流动性；四川发展证券基金作为地方国企，其加入强化了区域项目纾困能力，尤其在重庆“保交楼”任务中可以发挥协调作用。
根据重整方案，战略投资者以26.28亿元认购资本公积转增的30亿股，每股成本仅0.876元，并承诺额外提供7.5亿元流动性支持。
这一设计以极小资金撬动千亿级债务重组，同时通过股权稀释实现控制权转移，为后续治理结构改革铺路。
多元化债手段破局
拆解金科的债务重组计划，其核心逻辑在于通过“现金清偿+以股抵债+信托受益权抵偿”等多元工具组合，以较小的代价撬动千亿级债务化解。
在清偿策略上，金科主要采取了分层处理。
根据企业破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，金科股份的债权主要分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权五个大类，具体来看：
对于职工债权，将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达18亿元（重整计划裁定批准后60日内）后的6个月内以现金方式一次性全额清偿，共涉及金额4201.4万元、299名职工；
对于税款债权，首期清偿款将由金科股份在重整计划裁定批准，且重整投资人累计支付投资款达18亿元（重整计划裁定批准后60日内）后的6个月内以现金方式一次性支付，剩余税款债权以现金方式分3年清偿。
对于财产担保债权，该类债权人有权就担保物优先受偿，将通过公开处置变现或以物抵债等方式，在担保物价值范围内优先受偿，共涉及金额124.39亿元、债权人977家；
对于劣后债权，不予清偿，不占用偿债资源，共涉及金额3.04亿元、债权人482 家；
而对于普通债权，则根据金额大小差异化对待：5万元以下的小额债权全额现金偿，大额债权人则需接受“债权转股权+信托受益权”的组合方式予以清偿。
值得关注的是，此处的“信托受益权”是金科为保障本次资产优化调整的平稳，新设的致泽金选、甄泽金选两家信托持股平台公司，底层资产为金科的地产项目，债权人未来可通过信托份额分享资产处置收益。
其中，由金科股份新设全资持有的致泽金选，而后由金科股份、致泽金选以51%和49%的持股比例共同设立甄泽金选；在两家公司成立后，由两家公司按照51%、49%比例承接非保留一级子公司的非保留股权。
金科信托财产架构示意图 图源：重整计划原文
业内人士指出，这一设计巧妙规避了当前资产贱卖的风险，同时也将债务压力转移至长期时间维度，本质是以时间换空间。
若未来房地产市场回暖或reits发行渠道打通，债权人或可通过资产增值获得超额补偿。而金科则得以轻装上阵，将管理精力集中于保交楼与轻资产运营。
“重生”之路仍非坦途
尽管重整方案获批为金科股份赢得了喘息之机，但其2024年的财报数据仍暴露出深层次危机。
最新财报数据显示，2024年金科股份全年实现营业收入275.55亿元，同比下降56.43%；净利润亏损319.69亿元，同比扩大266.11%；扣非归母净利润为-284.18亿元，同比下降284.37%；基本每股收益-6.04元；结算面积同比下降约53%至405万平方米。
对于亏损原因，金科股份在年报中解释称，一方面，公司整体项目销售下滑，报告期内达到交付条件的项目同比大幅减少，结转收入下降至276亿元，结转毛利润同比减少48亿元；同时，经营性物业的出租率、租金水平及客流量的下降，导致以公允价值计量的经营性物业价值同比减少约12亿元。
另一方面，受市场因素、公司债务逾期导致项目板结，以及剩余可售项目多集中在三四线城市的影响，2024年金科股份按照会计准则计提并表子公司存货跌价准备130亿元。另外，受利息支出费用化及债务逾期影响，财务费用大幅增加至79亿元。
更严峻的是现金流状况，2024年金科经营活动现金流净额为-6.74亿元，虽然较2023年的-35.38亿元有所改善，但仍处于负值状态。
转型之路也同样步履维艰。尽管公司提出向“投资管理+开发服务+特殊资产运营”转型，但公司2024年代建业务收入仅5.6亿元，占总营收的2.03%。
不过，虽然公司的经营状况并不理想，但金科股份去年在“保交房”领域取得了一定进展。
截至2024年末，金科股份及所投资的公司完成交付住宅及商业约7.24万套，交付面积约1205万平方米，达成年度交付目标；自“保交房”工作开展以来，公司累计交付总面积4631万平方米，交付总量30.04万套，交付进度达成率95%。
对于2025年，金科股份在年报中也表示，“预计2025年度将完成全部保交房工作”，要确保所有项目“零烂尾”，确保交付面积不低于290万平方米，利用好“白名单”机制，积极筹措保交房增量资金。
总体来看，金科股份此次重整获批并非终点，而是漫长复苏的起点。尽管重整计划为金科争取了喘息空间，但行业整体下行压力仍未缓解，在这一背景下，在未来如何回正经营现金流、优化资产结构，对其来说仍然是一个不小的难题。
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