（圖片系ai生成）
3月5日，光弘科技（300735.sz）公告稱，公司擬7.33億元現金收購all circuits s.a.s.（簡稱「ac公司」）100%股權、tiscircuits sarl（簡稱「tis公司」）0.003%股權，預計構成重大資產重組。
鈦媒體app注意到，這筆交易在去年公布之初就備受爭議，原因在於公司聲稱此番收購是為加速推進全球化布局，但標的公司目前正處於虧損狀態，未來能否盈利充滿未知，而且還沒有業績承諾「兜底」。與此同時，光弘科技在賬面相對寬裕的情況下欲借定增支付交易對價和補流，市場難免頗有微詞。
「輸血」虧損標的
光弘科技此次併購的交易對方是另一家a股上市公司——航天科技（000901.sz）。
2016年，航天科技通過重大資產重組直接或間接持有ac公司96%股權，後又於2020年12月收購ac公司管理層持有的ac公司4%股權，完成了對ac公司的100%控股。
截至目前，航天科技子公司hiwinglux s.a.（下稱「海鷹盧森堡」）及iee international electronics and engineering s.a.（下稱「iee公司」）分別直接持有ac公司61%和39%股權，ac公司和iee公司分別直接持有tis工廠99.997%股權和0.003%股權。
（本次交易前ac 公司、tis 公司之股權結構，來源：光弘科技公告）
光弘科技重大資產重組預案顯示，本次交易為公司收購ac公司100%股權及tis公司0.003%股權的交易。收購完成後，公司將控制ac公司及其控股的tis公司的100%股權，ac公司及tis 公司將成為公司子公司。
據悉，ac公司長期深耕汽車電子領域，在汽車電子領域的ems服務行業具有深厚的技術儲備和經驗積累，並與眾多知名客戶建立了長期、穩定的合作關係，在歐洲乃至全球的汽車行業ems服務領域具有一定的行業地位和知名度。
tis公司作為ac公司的控股子公司，主要負責ac公司在突尼西亞的生產基地運營工作，並作為重要生產基地為ac公司在歐洲、美洲、非洲等地客戶提供相關服務。
鈦媒體app注意到，ac公司被航天科技收購後的業績表現並不理想，2019年ac公司因未完成年度業績承諾向航天科技進行相應的補償，之後ac公司由盈轉虧。2023年營收32.97億元，凈利潤5409.16萬元，2024年上半年則虧損1881.09萬元。
2024年10月，航天科技計劃公開掛牌打包轉讓所持ac公司100%股權和tis工廠0.003%股權。根據航天科技公告信息，以 2024年6月30日為評估基準日，ac公司100%股權收益法評估的股東全部權益價值評估結果為9351.80萬歐元，較賬麵價值評估增值439.14萬歐元，增值率4.93%。對此，光弘科技也提示了商譽減值風險。
此外，本次收購中的tis公司同樣處於虧損狀態。2023年，tis公司營收5.67億元，凈利潤為33.65萬元；2024年上半年，tis公司凈利潤為-695.23萬元。以2024年6月30日為評估基準日，tis公司收益法評估的股東全部權益價值評估結果為-582.30萬歐元，其中tis公司0.003%股權（1 股）對應的權益價值為-0.02萬歐元。
很明顯，參考過往業績，收購後標的能否實現盈利充斥著不確定性，更何況本次交易對方未作出業績承諾，如此又進一步加劇了光弘科技的收購風險。
值得注意的是，為了順利推進交易，光弘科劃通過子公司all circuits holdings（singapore）pte. ltd.向ac公司及其子公司gdl circuits s.a. de c.v.（下稱「gdl公司」）分別提供額度不超過1700萬歐元、500萬美元的借款。
據披露，目前ac公司、gdl公司拖欠iee公司的借款本金分別為1500萬歐元、417.7萬美元，以及根據相關借款協議規定產生尚未支付的利息。
根據本次交易方案，ac公司及gdl公司應不晚於本次交易的交割日，向iee公司償還上述借款。光弘科技公告稱，針對上述借款事宜，公司子公司all circuits holdings（singapore）pte. ltd.將作為出借人，分別與ac公司、gdl公司作為借款人簽署借款協議。
定增必要性存疑
鈦媒體app注意到，光弘科技早在3個月前就「預告」將為本次收購發起定增，擬募資不超過10.33億元，用於支付本次收購以及補充流動資金。不過，就公司基本面而言，此番定增必要性存疑。
首先從業績方面看，近年來光弘科技雖然毛利率明顯下滑，但營收表現尚可。2022年、2023年公司分別營收41.8億元、54.02億元，同比增速分別為15.99%、29.25%；歸屬凈利潤分別為3.01億元、3.97億元，同比增速分別為-14.56%、31.71%。到2024年前三季度，光弘科技營業收入51.78億元，同比增長近50%；歸母凈利潤1.5億元，同比下滑37.37%。
其次，公司現金流頗為充裕。2022年、2023年、2024年前三季度，光弘科技經營活動產生的現金流量凈額分別為12.02億元、9.26億元、10.7億元。且短期內公司亦不存在流動性壓力，截至2024年前三季度，公司資產負債率為34.55%，貨幣資金25.44億元，有息負債只有短期借款4.94億元，覆蓋有息負債後公司亦有充足的現金。
也就是說，光弘科技實際並不缺錢，定增中的3億元用於補流更無必要。
不過，2024年前三季度，公司營業總成本達到了49.68億元，同比增長56%，成本增速大於收入增速。對此，公司表示正在積極開拓包括汽車電子在內的新興業務，在基建、營銷、研發、管理德國各方面不斷加大投入，短期內增加了一定的成本。
而在此之前，公司曾在2023年4月「光弘科技三期智能生產建設項目」結項後，將5.9億元節餘募集資金永久補充流動資金；在2024年5月「雲計算及工業互聯網平台建設項目」結項後，將7673萬元節餘募集資金永久補充流動資金。（本文首發鈦媒體app，作者｜楊歡）
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