1948年的國軍第74軍，雖然不是真正意義上的老王牌74師，但重建之後的隊伍仍然有1年前未出擊孟良崮的2000餘人，基幹還在。但是在49年1月他們第二次被殲滅，這支王牌軍事實上真的不復存在了。
時間推移到48年11月，74軍是兵團之中除了第五軍外比較能戰的一支部隊。因此兵團部為了改變連續的被動局面，也多次把新74軍頂到前線。11月25日，2兵團奉命南進，目的在於奪回宿縣，以確保南北向鐵路線的暢通。（國軍後勤十分依賴津浦線的運力）74軍負責打頭陣，但是推進速度卻差強人意，一天的時間僅僅向前移動了3000多米的距離，錯過了進攻時機。到11月26號我軍第四、第八、第九縱隊已經趕到前線增援，74軍情況驟然變得危急。為了不陷入包圍遭到覆滅，邱維達軍長當即下令74軍撤退。
12月4日，不光是邱清泉的第二兵團，整個徐州國民黨軍主力都被華野圍困，如果不能全力突圍，則30萬人被殲滅的命運難以避免。邱維達帶領74軍為兵團鑿開血路，試圖突出包圍圈。其中51師作為先頭部隊一開始進展神速，連下5座沿線村落，讓國軍看到了求生的希望。但是此時2兵團其他部隊行動緩慢，未能跟住74軍，抓住突圍時機，反而導致兩翼威脅越來越大，華野迅速組織各個縱隊集中力量向帶頭的74軍發起圍攻，導致前面好不容易打開的口子又被華野封掉，突圍最終受挫。
12月5日-6日，74軍又連續做出突擊努力，向華野防線發起衝擊，但是不僅人員損失過半，連續的攻勢也沒能奏效。此時74軍的進攻實力顯然已經不足，只能徹底轉入被動的收縮防禦。而華野也展開了對國軍主力的圍困戰，一個月內圍而不攻消耗國軍的給養，包圍圈裡的部隊士氣日益衰落，戰壕里趁夜逃命者不斷。
儘管如此，74軍仍然是30萬國軍中最後被華野消滅的。49年1月10日，這支曾經地位十分特殊的國軍部隊迎來了生命的最後一程。華野發動了連續4天的猛攻，74軍在58師帶領下最後一次突圍失敗，2萬餘人全部被殲滅。在高級指揮官中，51師師長王夢庚被流彈擊中當場殞命，軍長邱維達成為俘虜。74軍在其歷史上第二次被殲滅，苦主仍然是華東野戰軍。後來國軍陣營中雖然又有過兩支掛74軍番號的部隊，但完全和老部隊沒有關聯，存在時間也非常短暫，均不被認可。一般認為，49年1月便已經是這支王牌軍的最後時刻。
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