1944年，抗日戰爭進入第七年後，黨中央在分析當時國際國內形勢的基礎上，決定在鞏固和發展華北、華中等抗日根據地的同時，抽調部分主力向華南地區發展，由北向南打通華北、華中和華南的聯繫，建立華南抗日根據地。為此，黨中央組建了八路軍南下支隊（又稱中國國民革命軍第十八集團軍獨立第一游擊支隊），從延安出發挺進廣東，開始了我黨歷史上的又一次「萬里長征」。
一、籌備南下
1944年7月，毛主席與359旅旅長王震進行了一次重要談話。毛主席說：「最近黨中央準備派900名幹部到南方去，路線是經河南先到新四軍第五師，再南下廣東，與東江縱隊會合，發展華南抗日根據地。因路途遙遠，沿途情況複雜，想從你359旅抽一名團長，帶上一個加強營，護送這批幹部南下。今天找你來，就是想先聽聽你的意見。」
面對毛澤東的詢問，王震直言：「抽一名團長和一個加強營是毫無問題的，不過，正像主席說的，路途遙遠，沿途情況複雜，以一個加強營護送這批幹部，兵力是否少了些?請主席再考慮一下!」
聽了王震的分析，毛主席指示說：「你先回去和其他同志研究一下，看看還有什麼更好的方案，總之，要圓滿地完成任務。」
王震回到旅部後，立即找來幾位團長商議，大家都感到這次護送要通過日、偽、頑軍佔領區，長途行軍，任務艱巨，責任重大，只派一個團長去，恐怕難以完成任務。於是，王震主動向毛主席請纓，親自帶部隊護送幹部南下。
為了使這次南下更有針對性，毛主席和王震又進行了一次詳談。毛主席說：「在當前形勢下，我們的戰略方針是，鞏固華北、華中，發展華南，就是要向河南、湖南、廣東、廣西、浙江發展。作為中央的部署之一，是由你們359旅組成南下支隊，護送從廣東、廣西等地來延安學習的幹部南下。共分成兩個梯隊，你帶領第一梯隊先走，等與東江縱隊會合了，第二梯隊再繼續南下。」(南下支隊第二梯隊於1945年6月南下，行進至河南新安地區時，因日本投降，奉命改為開赴東北。)
此次談話後，中共中央又多次召開會議，研究南下部隊的組成問題，並於1944年10月31日的中央書記處會議上，最後確定了南征的區域和南下部隊的組織機構，決定組成「國民革命軍第十八集團軍獨立第一游擊支隊」(簡稱南下支隊)，由王震任支隊司令員，王首道任支隊政委。
南下支隊總計5000餘人，主要由三部分人員組成：一是由359旅抽調的主力部隊3800人;二是被護送南下的900餘名南方幹部;三是由中央組織部選調的一批工作幹部。整個支隊共分為6個大隊：前四個大隊由359旅官兵組成，第五大隊和第六大隊由中央調赴新四軍第五師工作隨軍南下的幹部組成，其中第五大隊由賀炳炎、廖漢生率領，第六大隊由文建武、張成台率領。
二、開始南征
1944年11月9日，南下支隊在司令員王震、政治委員王首道的率領下告別延安，開始了南征。出發前，毛主席和朱德總司令在王震的陪同下，在延安機場檢閱了南下部隊，可見毛主席和黨中央對這次南征是非常重視的。
11月20日，南下支隊自綏德轉而東進，渡過黃河進入晉綏抗日根據地的呂梁山區。到達呂梁山區後，南下支隊繼續東進，並打算通過隴海鐵路轉而南進。在隴海鐵路附近，南下支隊遇到了國民黨軍的阻攔。在耐心勸說無效後，南下支隊奮起反擊，順利通過鐵路，繼續前進。在南進至平漢鐵路時，南下支隊又遇到了集結在許昌、漯河一帶日軍的重兵阻攔。
南下支隊邊打邊走，並在魯山縣城以南地區和日軍多次激戰，最終打退了日軍阻擊，勝利通過平漢鐵路，進入中原地區。之後，南下支隊翻過雞公山東麓，在接近湖北大悟縣三里城時，與前來迎接的新四軍第五師部隊協同作戰，一舉殲滅了妄圖阻擋我軍會合的日偽軍一個中隊，在戰場上勝利會師。
1945年2月14日，南下支隊告別新四軍第五師向鄂南挺進。2月24日，南下支隊全部渡過長江踏上長江南岸，進入了鄂南。
鄂南地區東、北、西三面瀕臨長江，南部與湘贛兩省毗鄰，在軍事上具有重要的戰略意義，在這裡堅持抗日游擊戰爭，既能鞏固中原，又能威脅武漢。因此，南下支隊決定以此為出發點，打開南北通道，把中原地區和華南地區的抗日力量連在一起。
1945年5月6日，經中央批准：成立湘鄂贛邊區臨時黨委，王首道任臨時黨委書記。不久，成立湘鄂贛軍區，王震任司令員，王首道為政委，下轄東、西、湘北3個軍分區。隨後，成立湘鄂贛邊區行政公署，聶洪鈞任行署主任，下轄咸寧等14個縣。
之後，在中共中央統一部署下，南下支隊挺進湖南。但受到國民黨軍的圍堵阻截，王震於6月中旬率南下支隊主力返回湘鄂贛邊區根據地。此時，王震收到毛主席電報，電令南下支隊以3個月左右時間，南進到達湘粵邊區，與廣東部隊直接配合，發展南方局面。於是，王震和王首道於1945年8月10日率南下支隊沿粵漢路繼續南下，當走到衡山附近的南灣一帶時，得知了日本即將投降的消息。得知這一喜訊後，全體指戰員欣喜若狂，加快了向南挺進的步伐。
三、適時北返
對於南下支隊迅速挺進華南，國民黨早就視為心腹之患。日本投降後，這種心理焦慮更是急劇發展。為了阻擊南下支隊繼續南進，蔣介石電令余漢謀和薛岳組成聯軍，妄圖從三面包抄夾擊，將南下支隊消滅在湘粵邊境。
1945年8月27日，國民黨薛岳所部追兵和余漢謀的一個軍，切斷了南下支隊與東江縱隊會師的道路，南下支隊再次遭遇了國民黨的重兵包圍。
在這種情況下，是繼續南進，還是掉頭北返，均須儘快作出抉擇。考慮到敵數倍於我的嚴峻形勢，並為了避免過早爆發內戰，8月29日，中央電令南下支隊回師北返。
1945年9月15日，南下支隊歷盡艱難困苦回到湘北，與中原軍區及新四軍第五師勝利會師。10月10日，南下支隊北渡長江，之後奉命恢復第359旅番號，並根據中央指示，編入新四軍第五師戰鬥序列，直至1946年9月勝利返回延安。
南下支隊在歷時659天的南征北返中，轉戰陝、晉、豫、鄂、湘、贛、粵、甘八省七十八個縣，行程二萬七千里，衝破敵人100多道封鎖線，與敵作戰300餘次，殲敵3000餘人，打破了數十萬敵軍的圍追堵截。南下支隊這次遠征也受到了比較大的損失，部隊由出發時的5000餘人減員到1400餘人。
這次悲壯的萬里長徵得到毛主席的高度讚揚，指出「你們的任務完成的很好」，毛主席和朱德總司令把這次行動稱為「我黨歷史上的第二次長征」。
