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本文來源：金杜研究院、
北大法寶律所實務庫
作者：梁燕玲、馬颯颯、蘇嘉
#01
案情與裁判規則解析
1. 案情簡介
2011年1月，房某與某保險公司建立勞動關係。2017年 12月29日，由於組織架構調整、戰略規劃部被裁撤等原因，公司以客觀情況發生重大變化、雙方未能就變更勞動合同協商達成一致為由，單方解除了與房某的勞動關係。房某遂向上海市黃浦區勞動人事爭議仲裁委提起了勞動仲裁，要求公司繼續履行勞動合同，並向其支付2017年度年終獎等款項。
關於本案爭議焦點之一的年終獎，公司辯稱，該獎金一般會在次年3月份左右發放，且公司《員工手冊》（已經房某簽字確認）明確規定：年終獎金根據公司政策，按公司業績、員工表現計發，若員工在獎金髮放月或之前離職，則不能享有。房某在年終獎發放前已離職，因此不應當享有該等年終獎。
本案的仲裁委及一審法院上海市黃浦區人民法院均支持了公司的上述主張，認為年終獎系企業根據本年度的經濟效益、結合員工工作成績，對員工進行獎勵的一種制度，企業具有一定自主權，而房某離職屬於公司獎金髮放規則明確規定的不予發放的情形，因此公司無需支付房某2017年度獎金。但二審法院卻推翻了一審法院關於年終獎的前述認定，判決該公司應當支付房某2017年度獎金。
2. 裁判要點及解析
「年終獎發放前離職的勞動者主張用人單位支付年終獎的，人民法院應當結合勞動者的離職原因、離職時間、工作表現以及對單位的貢獻程度等因素進行綜合考量。用人單位的規章制度規定年終獎發放前離職的勞動者不能享有年終獎，但勞動合同的解除非因勞動者單方過失或主動辭職所導致，且勞動者已經完成年度工作任務，用人單位不能證明勞動者的工作業績及表現不符合年終獎發放標準，年終獎發放前離職的勞動者主張用人單位支付年終獎的，人民法院應予支持。」
本案中，雖然公司的規章制度有關於「員工在獎金髮放之前離職則無權享有獎金」的明確規定，但二審法院認為，房某並非主動辭職或過失被辭退，而是因為公司對其組織架構進行調整而導致房某的勞動合同被解除。其次，房某離職時間為12月29日，且12月30日和31日為周末，表明其在2017年度已在公司工作滿一年。最後，在公司沒有相反證據的情況下，二審法院推定房某已經完成了年度工作任務且符合年終獎的發放的條件。基於上述理由，二審法院最終認定公司僅憑房某在年終獎發放之前已離職為由而不應享有該筆獎金的主張缺乏合理性，從而支持了房某2017年度年終獎的訴求。
#02
司法現狀與法律分析——離職獎金髮放規則效力的認定
對於「員工在獎金髮放之前離職則無權享有獎金」或者「年終獎發放只針對發放日仍在職的員工」等類似獎金髮放規則（下稱「離職獎金髮放規則」）的效力問題，此前實務中一直存在兩種相反的觀點，且各自均有司法判例予以支持。
一種觀點認為，勞動者享有取得勞動報酬的權利，年終獎亦是其勞動報酬的組成部分，無論在勞動合同中約定還是在規章制度中規定前述離職獎金髮放規則，均構成用人單位免除自身義務、限制勞動者依法獲得勞動報酬的權利，違反了《勞動合同法》第二十六條或《勞動法》第五十條的規定，因此應當屬於無效條款。例如，在（2021）粵01民終5631號案中，廣州中院認為，公司與員工約定「年目標獎金在發放前因任何原因導致雙方勞動關係終止的，我司將不再向您支付此獎金」屬於用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者的權利，依法應屬無效。同樣，在（2017）京02民終484號案中，公司主張，員工在發放年終獎之前申請離職，根據員工手冊中「若雙方的勞動合同在績效獎金髮放之前解除或終止或員工本人在績效獎金髮放前提出辭職申請的，則員工無權享受上述獎金」的規定，公司無需支付年終獎。但北京市二中院認為，因勞動者享有取得勞動報酬的權利，年終獎亦是其正常勞動的勞動報酬，員工手冊中的離職獎金髮放規則排除了勞動者獲得勞動報酬的權利，應為無效。
另一種觀點則認為，《勞動法》第四十七條規定，「用人單位根據本單位的生產經營特點和經濟效益，依法自主確定本單位的工資分配方式和工資水平」，而年終獎的發放屬於該等由用人單位自主確定的範疇，因此應當尊重用人單位依據用工管理自主權制定並實施合理的獎金制度的權利，只要用人單位的規章制度有關於離職獎金髮放規則的明確規定、且該等規章制度已依法經過民主和公示程序的，就應當認定為有效。例如，在（2020）粵01民終2805號案中，即便在公司違法解除且法院最終支持了員工年終獎的訴請的情況下，廣州中院仍認為，《關於2018年度綜合表現獎發放辦法》系公司自行擬定，不違反法律、行政法規的強制性規定，員工主張該辦法中有關提前離職不發放年終獎的條款無效，依據不足。此外，指導案例183號中的一審法院便持該等觀點。
第183號指導案例的二審判決對上述兩種觀點進行了折中和平衡。其並未直接否定離職獎金髮放規則本身的效力，而是強調在個案中予以綜合考慮，使得該規則在合理情形下仍具有可適用的空間，體現了司法謙抑性和對用人單位經營自主權的尊重，但同時，該指導案例也明確了在個案中應當從以下幾方面對離職獎金髮放規則的合理性進行實體性審查，維護了勞動者的合法權益：
- 從離職原因上，員工是否為非主動辭職或因自身過失而離職；
- 從離職時間上，員工離職時是否已完成一年的工作；
- 從工作表現上，公司是否沒有證據證明員工業績表現不佳。
根據第183號指導案例，在同時滿足上述三項審查標準時，用人單位很可能需要支付員工相應的年終獎。但是，該指導案例未就上述三項審查標準僅部分滿足的情況下（例如，員工雖然已完成全年工作任務且工作表現良好，但在年終獎發放前主動辭職或因過錯而導致被解除勞動關係的情形下），用人單位的離職獎金髮放規則是否能夠得到支持和適用作出明確回應。我們傾向於認為，根據183號指導案例的精神以及現有的司法判例，在勞動者主動辭職或自身過失而離職的情況下，離職獎金髮放規則是有一定的適用空間的。例如，在（2019）京02民終6043號案中，北京市二中院認為，員工在明確知曉辭職對年終獎發放的不利影響的情況下，依然因個人原因與公司解除了勞動合同，不符合年終獎發放條件。在（2022）京03民終5012號案中，公司規定「年終雙薪必須是發放日仍在職的員工」，北京市三中院考慮到員工系因工作失職、嚴重違反公司規章制度而被解除勞動合同，最終駁回了員工關於年終獎的訴請。
但是，我們注意到，此前的《深圳市員工工資支付條例》（註：新條例對此已有修改）第十四條第二款規定，「勞動關係解除或者終止時，員工月度獎、季度獎、年終獎等支付周期未滿的工資，按照員工實際工作時間折算計發」。因此，以往在深圳地區，即便是員工主動辭職或自身過失而離職的情況下，法院也可能認為離職獎金髮放規則不適用，員工有權享有年終獎。例如，在（2019）粵03民終31313號案中，在員工因曠工被公司單方合法解除的情況下，深圳中院依據《深圳市員工工資支付條例》的規定支持了員工折算後的年終獎。
值得注意的是，在183號指導案例中，一審和二審法院均認定公司單方解除與房某的勞動關係屬於合法解除。而在違法解除案件中，即便員工離職時未能完成一年的工作且全年績效未達標，法院也很可能會將此歸因於用人單位一方的過錯，即：非法提前中斷與員工的勞動關係，由此導致員工無法完成全年工作任務或業績無法達標，從而支持員工年終獎的訴請。例如，（2019）京03民終10491號案中，北京市三中院認為，員工離職系因公司違法解除，並非因其本人原因離職，公司要求嚴格適用公司考核制度規定不予發放年終獎屬於變相剝奪員工獲取年終獎的機會，最終法院依照員工在該年度工作時間（7個月）認定公司應按比例支付相應的年終獎。
#03
合規建議
根據相關法律法規及183號指導案例，我們認為，離職獎金髮放規則目前仍是對企業較為有利的規則，但企業需要依據公平合理原則和最新司法實踐對內部規章制度及管理實操進行調整和完善。具體來說：
首先，儘管離職獎金髮放規則存在被認定為違反公平合理原則的可能，但在員工主動辭職或自身過失導致離職的情況下仍有一定適用空間，能夠在一定程度上保護企業的合法權益。因此，我們仍建議企業按照183號指導案例的要求，在員工手冊等內部規章制度中設置相關條款，或按照183號指導案例的要求對現有離職獎金髮放規則進行完善，例如，基於不同離職理由將能否獲得年終獎的情形進行區分和細化。
其次，企業應當確保該等規章制度已經履行了《勞動合同法》第四條所規定的民主程序和公示程序，從程序上保證該等條款的合法性。
再次，企業還是應當將員工是否有權獲得獎金的認定回歸到對實質要件的判斷，建議企業在相關規章制度或與員工的協議中明確設置績效類年終獎的發放要件和標準，而不是僅將員工是否在職作為其能否獲得年終獎的唯一標準。
最後，在員工離職管理過程中，注意收集和保存離職員工關於獎金髮放實質要件是否達成的相關證據（例如工作表現標準、業績完成度等），尤其是對於公司方主動解除或終止的情形，更不能忽視離職前績效考核的評估情況。而對於主動離職的員工，為了減少日後潛在的獎金爭議，也可以在離職流程中設置相關環節，要求員工對其不再享有年終獎的事實進行書面確認。
-END-
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