即將100%控股中信信託，起底十萬億中信金控

中信信託將成為唯一一家只有單一股東的信託公司。

2月27日，北京銀保監局公告，同意中國中信有限公司（以下簡稱「中信有限」）、中信興業投資集團有限公司（以下簡稱「中信興業」）將其分別持有的中信信託82.26%、17.74%股權轉讓至中國中信金融控股有限公司（以下簡稱「中信金控」）。股權劃轉過後，中信信託將成為中信金控的全資子公司。而中信信託也成為唯一一家只有單一股東的信託公司。

作為首批獲中國人民銀行頒發牌照的金融控股公司，中信金控成立於2022年3月，隸屬於中信集團，中信有限是唯一股東。

2022年7月15日，在拿到全國首批金控牌照四個月後，中信金控在北京宣告掛牌成立，由中國中信100%控股，下轄中信銀行、中信證券、中信信託、中信保誠人壽保險4家公司，總資產近十萬億。本文借中信金控成立之機梳理中國金融控股集團發展沿革、格局、監管要點。

中信金控首創「小金控」模式

2022年3月17日，央行批准兩家金融控股公司設立行政許可，分別是中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司，這也是央行發放的首批牌照。7月15日，中信金控在北京宣告成立。

▍在管理團隊上：中信金控現任董事長為奚國華，李慶萍擔任副董事長兼總經理。

公開資料顯示，奚國華1963年12月出生，現任中信金融董事長，同時擔任中國中信集團有限公司黨委副書記、副董事長、總經理，中國中信股份有限公司副董事長、執行委員會副主席、總經理，中國中信有限公司副董事長、總經理。

李慶萍，1962年10月出生，現任中信金融副董事長、總經理，同時擔任中信集團黨委委員、執行董事、副總經理，中國中信股份有限公司（下稱「中信股份」）執行董事、執行委員會成員、副總經理，中國中信有限公司（下稱「中信有限」）執行董事、副總經理。

▍在模式設立上：中信金控選擇「小金控」模式，也就是說母公司專門設立金控子公司，中信集團非金融業務板塊營收和凈利潤貢獻度較高，「小金控」模式可以更好地隔離實業和金融板塊，在防範風險交叉傳染的基礎上增強非金融業務的靈活性與創新性。

▍在架構搭建上：承接中信旗下的金融牌照和資產，包括中信銀行、中信證券、中信信託、中信保誠人壽保險4家公司。

截至2022年一季度，中信銀行總資產約為8.23萬億元，中信證券的總資產為1.36萬億元。截至2021年底，中信信託的總資產為493億元，但其管理的資產高達9787.78億元。

中信保誠人壽成立於2000年，由中國中信集團和英國保誠集團聯合發起創建，各持股50%。截至2021年年底，中信保誠人壽總資產達1842億元。

中信金控旗下的資產近10萬億元，分屬四個金融領域。

目前這4家機構的股權，已經陸續無償劃轉到了中信金控。

6月22日,中信證券發布公告稱，中信有限、中信股份將向中信金控無償劃轉合計持有的公司股份27.3億股，佔中信證券已發行股份總數的18.45%。劃轉完成後，中信金控將成為中信銀行、中信證券第一大股東。

同一天，中信銀行將其被股東所持的64.18%股權（314億股）和將其持有的面值為263.88億元的本行A股可轉換公司債券（簡稱「可轉債」）無償劃轉給中信金控。本次權益變動屬於國有資產內部無償劃轉。

7月11日，中信保誠人壽發布公告稱，其股東中國中信有限公司擬將中信保誠人壽50%股權無償劃轉至中信金控。股權轉讓完成後，中信金控將持有中信保誠人壽50%股權，中國中信則退出股東行列。

7月22日，中信證券披露，中國人民銀行已批准了中信金控的金融控股公司設立許可。此前，中信金控通過無償劃轉已經受讓公司18.45%股權。

中國金控發展的四大階段

縱覽中國的金融發展軌跡，大致可以分為四個階段。

第一階段，從開放性混業探索到分業治理。1978年開始，各大銀行設立金融控股公司，中信集團成立於1979年，由榮毅仁創辦，主要業務集中在金融、實業等領域。

中國金融市場與監管體系尚不完善，大量風險聚集。1993年7月開始，政府大力整頓金融秩序，推進分業經營與分業監管。在此期間，交通銀行將太平洋保險與海通證券兩家公司的相關權益轉讓給上海市政府，工商銀行將持有的平安股份劃轉給深圳市政府，不再是金融控股公司。

第二階段的特徵是綜合經營小範圍試點。2002年，國務院批准中信集團、光大集團、平安集團為三家綜合金融控股集團試點。

第三階段，綜合金融業務加快發展。2005 年起，監管部門陸續開放商業銀行入股和設立基金管理公司、金融租賃公司、保險公司等資質，銀行、保險、證券、基金等業務之間的壁壘逐步被打開。

正是在這一階段，大量金控公司湧現，形成了77家金控集團，包括中信集團、招商局、國家電網、魯信集團、方正集團、海航集團、阿里巴巴等。

這也是被譽為金控集團野蠻生長階段，存在魚龍混雜、無序擴張等弊端，包括投資動機不純、虛假出資、操控殼公司循環出資或藉助外部融資等方式盲目擴張、通過複雜的股權安排、關聯關係、SPV、股權代持等集團化運作模式搭建複雜架構，隱藏控制權關係，利用政策差異進行監管套利，相應風險逐漸暴露。

第四階段，始於2020年9月，金控集團迎來強監管階段。明確監管主體、市場准入、納入監管體系等，行業監管走向規範。

中國金控集團的六大類型

據不完全統計，截至目前，我國境內設立各類金融控股集團有73家。主要包括以下幾類：

1、國務院批准設立的金融控股集團

我國已經形成了包括中信、光大、平安金控集團等數十家央企控股的大型金融控股集團，包括央企產業資本的招商局、中石油和國家電網等；銀行系的工農中建交,通常資產龐大，掌握核心產業和資源，金融牌照已基本囊括齊全。

2、以大型商業銀行為載體的金融控股集團

工商銀行、建設銀行、交通銀行等國有大型商業銀行，通過控股方式，涉足證券、保險、信託等非銀行金融業務領域，在當前金融監管法律框架內實現綜合經營，形成商業銀行系的金融控股公司。銀行系的金融控股公司，母公司層面開展銀行業務，通過控股子公司開展非銀行金融業務，為客戶提供全面的金融服務。這種模式下，可以充分發揮商業銀行網點眾多、業務規模優勢和協同效應。

3、由大型企業組建的金融控股公司

國家電網、五大發電集團、中國石油、寶鋼集團、海爾集團等大型企業集團，深刻認識到產融結合發展的潛力，紛紛設立或重組相關金融機構，並在集團內設立專門機構實行專業化管理，進而形成一批企業系金融控股公司。

4、由資產管理公司轉型而來的資管系金融控股公司

以東方、長城、華融、信達四大國有資產管理公司為主體，在完成國有商業銀行不良資產處置的歷史使命之後，在政府的支持下探索謀求轉型。通過控股證券、信託、金融租賃等子公司，形成金融控股集團。目前，華融、東方、信達均形成了金融控股公司的雛形，但沒有形成對商業銀行的控股。沒有商業銀行的支撐，資管系金融控股公司的資本實力受到制約，其流動性較為脆弱，無法實現整個集團的規模化擴張，普遍存在母公司槓桿偏高、整個公司資本不足、風險較大的弱點。

5、由地方政府推動設立的地方系金融控股公司

地方政府是建立金控平台的主要推手。地方政府通過整合金控平台、IPO、定增或優質資產注入的方式，提升國有金融資產證券化水平和區域金融業競爭力，實現地方上市平台的保殼。金控集團藉助地方政府支持，通過證券化形成上市金融控股集團，可以直接控制地方核心金融企業，掌握金融全牌照。如越秀金控、上海新國際金融集團、重慶渝富集團也是這一類金融控股公司典型代表。

6、民營金控集團

國內民營金控主要有泛海系、復星系、萬向系等，均控股了核心金融企業，金融牌照比較齊全。民營企業通過打造金控平台形成了內部資本市場，最終落實產融結合。

下圖為73家金融集團列表（剔除了明天系、恆大系、安邦系等）

我國金控公司監管要點

▍整體監管思路：並表監管、穿透監管

目前關於金融控股公司主要基於兩個監管文件（即《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》和《金融控股公司監督管理試行辦法》，而整體監管思路是採取宏觀審慎管理與微觀審慎監管相結合的方式、以並表監管為基礎，對金融控股公司進行穿透監管、賦予監管主體有效的監管手段。

▍明確金融控股公司的定義、監管主體以及市場准入監管

1、《金融控股公司監督管理試行辦法》主要針對境內非金融企業、自然人等控股股東或實際控制人的金融控股公司，未包括金融機構跨業投資控股所形成的金融集團（會另行制定規則）。

2、金融控股公司控制的金融機構主要包括六大類，即

第一，商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司；

第二，信託公司；

第三，金融資產管理公司；

第四，證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；

第五，壽險公司、財險公司、再保險公司以及保險資產管理公司；

第六，國務院金融管理部門認定的其他機構。

▍嚴格理清金融控股公司、股東及所控股金融機構之間的關係

1、金融控股公司與所控股金融機構

（1）金融控股公司本身需要滿足實際註冊資本額不低於50億元且不低於直接所控股金融機構註冊資本總和的50%。

（2）有能力為所控股金融機構持續補充資本和進行流動性支持。

（3）不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持。

（4）新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。

（5）金融控股公司可以發行合格資本工具，保持金控集團整體資本充足。

（6）金融控股公司應當統籌協調集團對同一企業（含企業集團）授信工作。

2、金融控股公司的股東需要滿足一系列條件

（1）不得以委託資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委託他人或接受他人委託持有金融控股公司的股權。

（2）不得對金融機構進行虛假注資、循環注資，不得抽逃金融機構資金。

（3）金融控股公司的主要股東，最近兩個會計年度應當連續盈利。

（4）金融控股公司的控股股東或實際控制人，最近三個會計年度應當連續盈利，年終分配後凈資產達到總資產的40%（母公司財務報表口徑），權益性投資餘額不超過凈資產的40%（合併財務報表口徑）。

（5）金融產品可以持有上市金融控股公司股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一金融控股公司股份合計不得超過該金融控股公司股份總額的5%。

3、明確金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的負面清單

《金融控股公司監督管理試行辦法》明確存在不良誠信記錄、嚴重逃廢債務、不配合監管等問題的主體，不得成為金融控股公司的主要股東。具體來看，存在以下情形的，不得成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人：

（1）股權存在權屬糾紛。

（2）曾經委託他人或接受他人委託持有金融控股公司或金融機構股權。

（3）曾經虛假投資、循環注資金融機構，或在投資金融控股公司或金融機構時，有提供虛假承諾或虛假材料行為。

（4）曾經投資金融控股公司或金融機構，對金融控股公司或金融機構經營失敗或重大違規行為負有重大責任。

（5）曾經投資金融控股公司或金融機構，拒不配合國家金融管理部門監管。

（6）通過特定目的載體或委託他人持股等方式規避金融控股公司監管。

（7）關聯方眾多，股權關係複雜、不透明或存在權屬糾紛，惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關係。

（8）濫用市場壟斷地位或技術優勢不正當競爭，操縱市場、擾亂金融秩序。

（9）五年內轉讓所持有的金融控股公司股份。

（10）不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形，不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（11）其他可能對金融控股公司經營管理產生重大不利影響的情形。

4、禁止交叉持股、反向持股、反向融資以及高管相互兼任

（1）所控股金融機構不得反向持有母公司股權。

（2）所控股金融機構之間不得交叉持股。

（3）所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東。

（4）企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。

（5）金融控股公司的高管原則上可以兼任所控股機構的董事或監事，但不能兼任所控股機構的高管。所控股機構的高管不得相互兼任。

（6）所控股金融機構不得向金融控股公司提供融資，不得向金融控股公司的股東、其他關聯方提供無擔保融資等。