金科文化42億跨境收購湯姆貓 股民：過氣IP股民不買賬

兜兜轉轉近一年，風靡一時的大IP「會說話的湯姆貓」 終於飄洋過海要來A股玩耍了。將它帶回來的浙江金科文化(12.700, -0.58, -4.37%)產業股份有限公司（簡稱「金科文化」）雖名不見經傳，卻在上市短短兩年時間內欲完成「三級跳」。

2017年9月13日，一場運作了近一年的收購案細 節終於「千呼萬喚始出來」。化工產業起家的金科文化公告披露，公司擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發行股份 購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，交易對價合計42億元。而杭州逗寶及上虞碼牛主要資產為其合計持有的Outfit7的56%股 權，而Outfit7為知名IP「會說話的湯姆貓」的運營主體。

值得一提的是，此次收購案中，最重要的一環是一家境 外併購基金——聯合好運。聯合好運在金科文化宣布進行資產重組兩個月後，便舉債10億美元收購Outfit7的100%股權。之後又多次間接將 Outfit7部分股權「螞蟻搬家」式的轉讓給金科文化，這二者的真實關係引起監管層注意。2017年9月21日，浙江證監局對金科文化問詢道，「請說明 10億美元收購資金的最終來源和去向，你公司是否參與了聯合好運的收購安排，是否存在相關利益輸送，並提供相應的銀行流水明細。」

而在二級市場，從金科文化股價可以看出，股民對於此次收購似乎並不買賬。

金科文化跨界轉型 42億收養「湯姆貓」

沈國軍公司、中信國安(11.420, -0.05, -0.44%)等公司參與定增

2017年9月13日，金科文化公告披露，公司擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，交易對價合計42億元，而杭州逗寶和上虞碼牛的交易對價均為21億元。

據了解，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產為其合計持有的 Outfit7的56%股權。Outfit7於2013年成立於英國，目前運營的產品除幼教遊戲知名IP《我的湯姆貓》之外，還有《我的安吉拉》、《湯姆 貓跑酷》、《我的漢克狗》等。資料顯示，Outfit7在2015年度平均月活躍用戶數為2.33億人，2016年平均月活躍用戶數為2.64億 人，2017年1-6月平均月活躍用戶數達到3.01億人。

值得注意的是，這6名交易對方中，不乏銀泰集團董事 長沈國軍和中信集團的身影。天眼查數據顯示，沈國軍為上虞朱雀的第一大股東，認繳資金為7億元，持股比例為33.34%。而上虞朱雀為此次金科文化擬收購 的上虞碼牛的第一大股東，持股比例為99.98%，其餘股份由徐波持有。此外，上虞杭天的控股股東為中信國安，而中信集團為中信國安第一大股東，持股比例 為20.94%。

此外，本次交易還擬採用詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金3.11億元，用於支付本次重組中介機構相關費用和用於實施《會說話的家族》系列IP中國區運營中心建設項目以及《會說話的家族》系列原創動畫片製作項目。

值得一提的是，此次交易完成後，沈國軍控制的上虞朱雀將成為金科文化第四大股東，若考慮配套募集的3.11億元資金，上虞朱雀持股比例達到9.75%，成為金科文化的重要股東。

此外，若次此交易完成，金科文化還將完成「三級跳」，從化工企業轉變成為知名大IP運營方。

金科文化於2015年5月在深交所上市，原主要從事 氧系漂白助劑SPC的研發、生產和銷售。2016年完成對杭州哲信的收購，全面切入移動互聯網文化產業領域。同時，通過收購、參股星寶樂園等互聯網企業， 積極布局互聯網兒童早期教育業務。不過，相比《會說話的湯姆貓》，使得金科文化此前收購的文化產業公司相形見絀。

1.75萬美元鎖定10億美元的Outfit7基金35%股權

5.7萬倍「槓桿收購」遭監管問詢

北京時間財經記者注意到，在本次交易之前，金科文化已通過收購海外併購基金35%股權的方式，間接取得了Outfit7的35%股權，但是付出的資金只有1.75萬美元。深交所和浙江證監局更是對此進行了詢問，並要求其說明定價依據以及公允性。

金科文化為何能夠幾乎不費一針一線就鎖定估值達10億美元的Outfit7的35%股權？「背後的關鍵問題是，2017年上半年跨境監管審核趨嚴厲、資金出境困難。這一總規模可達10億美元的交易，在資金出境方面可謂煞費苦心。」有業內人士分析指出。

2016年10月25日，金科文化開始停牌，醞釀收購Outfit7股權事宜。而在之後的兩個月，也就是2016年12月28日，一個看似與金科文化毫無關係的境外併購基金——聯合好運，卻以10億美元的對價收購了Outfit7的100%股權。

時隔不久，2017年1月12日，金科文化的全資子 公司金科香港就收購了聯合好運10%股權，作價5000美元。2017年6月7日，金科香港再度收購聯合好運25%股權。兩次收購價款合計1.75萬美 元。也就是說金科文化用1.75萬美元的「白菜價」就鎖定了Outfit7的35%股權。

為什麼會如此便宜呢？這同樣也是監管層所關心的。北京時間財經記者注意到，聯合好運是一個註冊地為英屬維爾京群島的境外併購基金，註冊資本只有5萬美元，其兩大股東歐亞平和CNBC均為境外的個人和主體。

金科文化在回復深交所問詢函中表示，「由於聯合好運 的資產結構主要為 Outfit7 的100%股權及為取得該股權形成的負債，轉讓價格參考註冊資本，每股註冊資本1美元。由於聯合好運是新設立的公司，公司註冊資本為5萬美元，結合投資人 的產業背景及未來雙方具有非常大的業務協同性，經雙方協商一致，聯合好運以原始註冊資本作為定價依據，系雙方自願、協商一致的結果，股權轉讓系雙方真實意 願的表示。」

值得注意的是，上述回復中，出現了「取得該股權形成的負債」。也就是說，聯合好運收購Outfit7股權是舉債收購。而聯合好運的財務數據亦印證了這一點。截止2017年6月末，聯合好運的總負債為75.68億元，與Outfit7的10億元估值相近。

不過，還有一些細節值得細細品味。聯合好運收購價款從何而來？在拿下Outfit7股權不久就急於轉讓給金科文化，是何緣故？金科文化前腳宣布進行重大資產重組，而聯合好運後腳就在大舉收購Outfit7的100%股權？二者是否存在某種關聯關係呢？

對此，浙江證監局對金科文化問詢到，「請說明10億美元收購資金的最終來源和去向，你公司是否參與了聯合好運的收購安排，是否存在相關利益輸送，並提供相應的銀行流水明細。」

對此，金科文化董秘辦工作人員對北京時間財經記者表示，「金科文化與聯合好運並沒有任何關係，也沒有參與聯合好運收購Outfit7股權一事，對於聯合好運10億美元的資金來源，尚不清楚。

從兩家公司手中均以2.996億美元收購

精準設計降低資金出境阻力？

值得注意的是，自2016年12月28日，聯合好運以10億美元對價收購Outfit7的100%股權後，Outfit7的股東變動頗多。

在金科香港的收購聯合好運股權期間，2017年5月 24日，聯合好運於英屬維爾京群島分別設立Lily及Ryuki，並取得了由英屬維爾京群島公司註冊處頒發的註冊證書。2017年6月5日，聯合好運分別 與Lily、Ryuki簽署股權轉讓協議，約定聯合好運分別無償轉讓給兩者各Outfit7的28%股權。

時隔兩個月，2017年8月10日，聯合好運將其持 有的Lily、Ryuki全部股權，分別以2.996億美元（約合21億元）的價格轉讓給杭州逗寶、上虞碼牛。而二者的註冊資本也均變為21億元。而再此 之後，就便是我們熟悉的金科文化發行股份收購杭州逗寶和上虞碼牛。此次交易完成後，金科文化將間接持有Outfit7的71.40%股權。

值得一提的是，杭州逗寶和上虞碼牛收購 Outfit7的股權比例和收購金額有經過嚴格精確計算的痕迹。由於此次交易屬於跨境併購，需要獲得國內監管部門核准和備案。「杭州逗寶和上虞碼牛收購 Outfit7相應股權的收購金額恰好小於3億美元，而且是分別取得發改委、商務部的備案的。境內收購主體將收購金額壓縮至3億美元以下，可降低跨境併購 的審核壓力。」上述業內人士分析認為。

湯姆貓是「招財貓「？

增值率超16倍

金科文化披露的報告書顯示，以2017年6月30日 為評估基準日，根據評估結果， Outfit7的100%股權評估值為72.86億萬元，Outfit7經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為4.21億元元，增值額為68.65 億元，增值率超過16倍，評估增值率較高

盈利方面，2017年上半年、2016年和2015年，Outfit7的營業收入分別為4.24億元、6.68億元和7.52億元，凈利潤分別為3.06億元、4.63億元和5.55億元。

根據金科文化與朱志剛及王健簽署的《業績補償協議》的約定，朱志剛和王健作為利潤補償義務人承諾，標的資產Outfit7在2017年至2019年度凈利潤分別不低於7890.04萬歐元、9286.68萬歐元和1.098億歐元，累計凈利潤摺合人民幣約22億元。

金科文化表示，「本次交易經中國證監會審核通過並實施完畢後，若Outfit7在2017年度、2018年度、2019 年度內未能實現承諾凈利潤的，朱志剛、王健同意按照協議的約定就 Outfit7 實現凈利潤不足承諾凈利潤的部分進行補償。」

從收入構成來看，「湯姆貓」核心收入來源於廣告，公 司嵌入了大數據分析和人工智慧技術，主要收入來源於基於移動應用產品的廣告業務收入，廣告業務收入在2017年前半年、2016年度和2015年度占營業 收入的比重分比為79.91%、82.66%和81.21%，佔比較為穩定。

雖然業績不錯，但復牌後的金科文化股票走勢遠低於預期，幾乎未漲，而在接下來的9月15日，金科文化收穫了復牌後的第一個漲停。不過，在這周的前四個交易日，金科文化並未崛起，股價甚至稍微回落。

9月21日收盤，金科文化報收13.28元/股，較9月15日漲停當天13.66元/股的收盤價，跌幅為2.86%。