提供財務審計報告能證明不存在「財產混同」,不應承擔連帶責任

2022年10月14日00:33:34 家居 1201

2019年9月4日,原告精策軟裝設計有限公司與被告東能房地產開發有限公司簽訂裝飾裝修合同。合同約定原告為被告施工海風苑項目二期139平樣板房軟裝裝飾工程,包括樣板房屋室內的傢具、飾品、裝飾畫、裝飾燈具、窗帘、床品地毯、花藝等室內所有擺放裝飾擺件飾品進行優化設計、製作、運輸、布置、清理現場等一系列相關的管理和配合工作。合同工期從2019年8月28日至2019年9月30日,工期34天,價款為430000元;付款方式為:1、甲方支付合同總價40%的預付款;2、軟裝擺放安裝前經甲方確認,傢具、軟裝等全部材料已備貨齊全且裝車,15個工作日內支付至本合同總金額的70%;3、工程竣工驗收合格,甲方支付至合同價的90%;4、工程結算完成後,甲方支付至結算款的95%;5、預留結算金額的5%作為保證金,質保期24個月。合同約定,甲方每次付款前,乙方應向甲方提供等額正規稅務發票、發票類型為增值稅普通發票。乙方未提供發票的,甲方有權拒絕付款且不承擔任何責任。2019年11月14日,原告與被告進行項目移交驗收。被告東能房地產開發有限公司陸續向原告支付裝修款,尚欠12.9萬元未付。原告已開具金額387000元發票(除去質保金4.3萬元)。

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2019年3月,原告與被告東能房地產開發有限公司簽訂了裝飾裝修合同。合同約定原告為被告施工裝修海風苑五期2期樣板房軟裝工程,施工內容:括樣板間A戶型建築面積110平、B戶型建築面積90平、C戶型建築面積135平。工期從2019年3月20日至2019年4月20日,工期31天,合同總包干價117萬元,預留結算金額5%的質保金,質保期24個月。合同約定,甲方每次付款前,乙方應向甲方提供等額正規稅務發票、發票類型為增值稅普通發票。乙方未提供發票的,甲方有權拒絕付款且不承擔任何責任。2019年6月28日,原告與被告進行項目移交驗收,被告東能房地產開發有限公司陸續向原告支付裝修款,尚欠質保金5.85萬元未付。原告已開具111.15萬元發票(除去質保金5.85萬元)。被告一東能房地產開發有限公司公司類型為其他有限責任公司,股東為被告二王吉股權投資有限公司。

原告精策軟裝設計有限公司向法院的訴訟請求為:1、判令被告一立即向原告支付合同款187500元並支付利息損失2255元(利息以本金187500元為基數,自2021年12月4日起按年利率3.7%暫計算至2022年3月31日為2255元,其後違約金按此標準計算至款清之日止);2、判令被告二對被告一的上述債務承擔連帶還款責任。

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一審法院認為:原、被告簽訂的兩份裝飾裝修合同合法有效,現原告已經對工程進行施工且工程交付被告使用,被告應向原告支付剩餘工程款,其中海風苑項目二期139平樣板房軟裝裝飾工程款為12.9萬元,海風苑五期2期樣板房軟裝工程款為5.85萬元,合計187500元。關於原告請求被告支付利息的請求及標準,屬於合理範疇,一審予以支持,利息以本金187500元為基數,自2021年12月4日起按年利率3.7%標準計算至清償之日止。關於原告主張東能房地產開發有限公司股東被告王吉股權投資有限公司承擔連帶責任的請求,被告東能房地產開發有限公司為被告王吉股權投資有限公司全資控股的獨資企業,依據《公司法》第六十三條規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。本案被告王吉股權投資有限公司未舉證予以證明,故被告王吉股權投資有限公司對上述債務承擔連帶賠償責任。關於被告王吉股權投資有限公司抗辯在東能房地產開發有限公司與原告簽訂合同時,其並未成為東能房地產開發有限公司的股東不應承擔上述債務,該抗辯於法無據,一審不予採信。

一審判決:一、被告東能房地產開發有限公司於本判決發生法律效力之日起30日內向原告精策軟裝設計有限公司支付裝修款187500元;二、被告東能房地產開發有限公司於本判決發生法律效力之日起30日內向原告精策軟裝設計有限公司支付裝修款利息(利息以本金187500元為基數,自2021年12月4日起按年利率3.7%標準計算至清償之日止);三、被告王吉股權投資有限公司對本判決第一、二項確定的內容承擔連帶給付責任。

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一審判決後,被告王吉股權投資有限公司不服提起上訴,二審中遞交會計師事務所出具的《財產清算報表》。

二審認為,本案爭議焦點是王吉公司與東能公司是否財產獨立,根據王吉公司二審提供的新證據,該報告上記載「東能與中睿之間相互獨立,不存在財產混同的情況」,「執行商定程序的結果僅供評價東能與中睿的財務獨立性提供參考」,雖然該報告為王吉公司單方委託製作、原告不予認可,但在原告沒有提供任何證據證明東能與中睿之間存在財產混同的情況下,二審對該報告予以採信,現有證據能夠證明東能與中睿之間財產獨立,王吉公司對本案裝修款不應承擔連帶責任。

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二審改判:撤銷原判決第三項,被告王吉股權投資有限公司不承擔連帶責任。

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