抗日戰爭時期，羅榮桓（左三）與戰友在山東合影
抗日戰爭時期，國民黨政府魯蘇戰區總司令、原東北軍將領于學忠在山東抗日不反共，讓蔣介石非常不滿。1943年，蔣介石發動第三次反共高潮，強令于學忠率東北軍出魯，並準備派自己的學生李仙洲率部接防，增強山東的反共力量。
于學忠所部東北軍非蔣介石嫡系，與蔣始終矛盾很深。而李仙洲畢業於黃埔一期，是蔣介石絕對的嫡系，積極奉行蔣介石「消極抗日，積極反共」的政策。在還沒有入魯時，李仙洲便開始大挖于學忠的牆腳，他派人聯絡于學忠管轄的山東各地方實力派，加委封官，以便將他們拉過去，為其所用。于學忠本來對李仙洲部入魯就有看法，又見李如此不講情面，就更不滿意。於是，他針鋒相對，讓牟中珩以山東省政府主席的名義，將山東所有小股地方武裝，統編為縣和專署的保安隊，使李無隙可乘。而對向李仙洲頻送秋波、投其所好的山東保安第二師張步雲部，實施軍事討伐。
中國共產黨從抗日民族統一戰線的大局出發，起初對李仙洲部入魯並沒有強烈反對。中共山東分局曾發出《關於李仙洲部來魯後的統戰工作指示》，指出，「李仙洲入魯，具有對敵對我的兩面性。我們的對策是：強調疏通團結為主，鼓勵與推動他們抗日。對其非友好的行為，多用政治鬥爭。非到不得已時，勿輕易反擊。」中共魯南區委也作出決定，要求各地作好準備，歡迎李仙洲部入魯抗日。這一指示的發出，體現了中國共產黨人的氣度和胸懷，顯示了黨及其領導下的八路軍從大局出發，堅持與國民黨團結抗戰的一片丹心和救國誠意。
然而，李仙洲奉行的是「先對付共產黨，後對付敵偽」的反動方針。1943年初，李仙洲就投石問路，先命令其暫編第三十師師長路可貞率一個團北越隴海鐵路，在碭山以北至微山湖之間建立了立足點。李仙洲看到路可貞部站住了腳，隨後親率主力過隴海鐵路，進入魯西。並通過當地投降派向敵人聯絡，企圖取得敵人諒解。但日軍為了加強對山東的控制，尤其是為了平息因李部入魯在偽軍中引起的不安，他們並未把李仙洲部作為友軍。李部到達單縣後，日軍糾集了1000多人的兵力，配合汽車、坦克，向李部進攻。激戰中，李部傷亡嚴重，不得不連夜轉移到微山湖西側。八路軍冀魯豫軍區的部隊，從側翼襲擊日軍，配合他們作戰，為其負傷的官兵清理傷口，換藥包紮，而後用擔架將他們送回原部隊。《魯西日報》還熱情友好地發表了社論，向與日軍激戰的九十二軍表示慰問。
對八路軍的行動，李仙洲不僅不予感謝和理解，反而認為是有意動搖他的軍心，對八路軍的友好態度以十分不友好的行為對待。3月初，李仙洲命令其第一四二師劉春嶺部進入魯南後，勾結當地投降派申從周，不但不接受抗日民主政府的歡迎，反而無端襲擊民兵，繼而進攻八路軍魯南軍區後勤機關。同時還與土匪頭子劉桂堂勾結起來，共同對付八路軍。為了保衛抗日人民，八路軍魯南軍區被迫派部隊予以還擊。
1943年6月，共產國際正式解散。在國內，國民黨借題發揮，叫囂「解散共產黨」，調集兵力向中共根據地進攻，掀起反共高潮，企圖佔領中國共產黨建立的抗日根據地，把共產黨和八路軍搞垮。
6月，蔣介石給於學忠發電，勒令於「著即日出魯，否則以軍法論處！」並由李仙洲部代替于學忠所部佔據沂魯山區和諸（城）日（照）莒（縣）山區。
接到蔣介石的電報，于學忠感到不能再硬頂硬抗下去了，他在魯蘇戰區總部對國民黨山東省政府主席牟中珩說：「蔣介石發來這封電報，再不出魯不行啦！你山東省府亦很難單獨留在魯南，亦須隨同出魯。」於、牟研究，決定一起離開山東。
于學忠部出魯有兩種辦法和可能：一種是按照部隊換防原則，等李仙洲部入魯，于學忠將原屬他的防區交給李部後，再行撤離。一種是不等李仙洲部入魯，於便率部自行撤出。按前一種辦法，國民黨部隊仍要進來，山東的形勢將更加複雜；按後一種辦法，八路軍有可能將國民黨部隊拒之境外。那樣山東就沒有國民黨正規軍了，中國共產黨就可以集中力量抗日。因此，于學忠怎樣率部出魯，直接影響山東大局，是中國共產黨當時非常關注的一個重要問題。但他究竟怎樣出魯，當時山東的軍政各界並不清楚。
為了解于學忠的情況，以便分析判斷他將如何出魯，山東軍區司令員羅榮桓找到原在東北軍工作的郭維城等，問他們對於學忠出魯的看法。郭對羅榮桓說，于學忠是堅決主張抗日的，在九一八事變、在華北事變、在西安事變時都是如此，這一點是肯定的，在抗日問題上他對蔣介石的方針始終不滿。1935年於部被蔣介石強行調西北後，一直與共產黨保持了友好關係，他私下裡曾多次說過：共產黨對我無怨，蔣介石對我有仇！他這次出魯是被迫的，很可能不等李仙洲進來就走。
羅榮桓十分認同這個看法，他說，國民黨不信任東北軍，所以要於、李換防。按常理，於應當等李來了再走，但是于學忠如果搞得漂亮一點，最好不等李來，拍拍屁股就走，這對我們可就有利了。于學忠要是真的拍拍屁股就走，果能這樣漂亮地出魯，我們八路軍保證一槍不打，禮送出境。
不久，中共山東分局和山東軍區擬作出決定：對於（學忠）部西開不加鉗制，並在一定條件下給予便利，禮送出境。中共中央書記處同意了這一方針。重申：對友好者堅決團結之，對頑固而暫未向我進攻者則設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。
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