北交所上市審核實踐20大重點問題（十一）：非關聯化

北交所IPO很多審核理念已經通過《向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》公開，但實踐中仍然有很多問題的處理存在較大不確定性。作者最近把北交所IPO上市（含過會尚未上市）的90多家企業全部梳理了一遍，整理出了北交所上市審核實踐中20大重點問題，供各位朋友參考。

因為各種原因，很多擬上市企業都有非關聯化（將關聯企業轉讓給（看似）無關的第三方）的想法，殊不知監管機構對此類事項高度重視。一般情況下，受讓方是國有企業、上市公司或者業內知名的企業或人員方能消除監管機構的疑慮，否則都會對上市產生一定負面影響，特別是非關聯化後雙方還有人員、資金、業務等（缺乏商業邏輯）的來往。

建議擬上市企業盡量將業務相關的產業納入上市主體整體上市（監管機構鼓勵），實在無法納入的產業予以清算註銷或者真實的對外轉讓，並保證後續的資產、人員、機構、業務、財務的獨立性。

七豐精工：非關聯化典型案例

低價回購實際控制人已轉讓公司的合理性。根據申請材料，2020年10月13日發行人集中收購了資產規模較小、業績微利的3家公司即海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理，並認定為非同一控制下企業合併。根據公開信息，「實際控制人控制的其他企業」海泰克曾持有盛豐熱處理的股份，實際控制人蔡學群曾擔任盛豐熱處理的法定代表人、執行董事、 經理，後將股權轉讓給崔進鋒;實際控制人陳躍忠曾直接投資海鹽縣海鑫包裝廠，後將股權轉讓黃秀良，2020年1月10日海鹽縣海鑫包裝廠註銷，同日海鹽海鑫包裝有限公司成立，法定代表人均為黃秀良。同時，本次收購事項存在以下情形：

（1）發行人收購時合併成本小於取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額分別為 22.44萬元、1.67萬元、118.48萬元。

(2) 3家公司的控股股東分別為黃秀良、張福良、崔進鋒，2020年11月2 日、2020年11月17日發行人分別召開董事會、臨時股東大會提名並認定其為核心員工，隨後黃秀良、張福良、崔進鋒以 3 元/股的價格各認購發行人 67萬股股票，成為發行人前十大股東。

(3)海鑫包裝為發行人提供木托、木箱等包裝材料，哈福金屬為發行人提供發黑服務，盛豐熱處理為發行人提供熱處理服務。(4)哈福金屬、 盛豐熱處理、海鑫包裝向關聯方海泰克及一周包裝租賃廠房，用於日常生產經營及辦公。

請發行人:披露實際控制人出讓股權後發行人又進行收購的原因，是否存在關聯交易非關聯化的情況。

實際控制人陳躍忠出讓股權後公司又進行收購的原因：

1、陳躍忠出售海鑫包裝廠股權後，公司又收購海鑫包裝的原因。海鑫包裝廠成立於 2007年2月6日，陳躍忠於 2011年3月9日首次收購後又於 2014年2月7日轉讓，主要系2011年3月9日收購前，海鑫包裝廠經營效益不佳，陳躍忠能以低價進行收購，同時海鑫包裝廠經營範圍為紙箱、塑料袋、木箱製造、加工等，與公司屬於上下遊行業，有利於上下游協同效應的形成，完善公司整體業務布局。2014年2月7日陳躍忠轉讓海鑫包裝廠，主要系海鑫包裝廠經營效果依然不佳，恰逢公司籌備由有限責任公司改製為股份有限公司並擬進行資本運作至浙江省股權交易中心掛牌，為聚焦公司主營業務的發展，減少多餘精力的投入， 陳躍忠將海鑫包裝廠轉讓給黃秀良。2020 年 10 月 13 日，公司收購海鑫包裝主要系整合包裝資源及積累併購重組經驗的考慮，隨著公司經營規模的擴大，上下游協同效應對公司的影響日益重要，能為公司創造更大的盈利空間，完善公司整體業務布局，同時為實現公司發展的戰略，通過併購取得先進的生產技術、管理經驗和專業人才等各類資源，以及探索高效的併購途徑，故公司以現金方式收購海鑫包裝 100%股權，上述交易系公司實際控制人陳躍忠出於商業經營的考量，具有充分的合理性及商業邏輯，不存在關聯交易非關聯化的情況。

2、在公司收購哈福金屬前，實際控制人陳躍忠不存在控制哈福金屬的情形哈福金屬轉讓前一直受張福良控制，股權清晰，經張福良和陳躍忠確認，哈福金屬轉讓前不存在受陳躍忠控制的情形。

3、海泰克出售盛豐熱處理股權後，公司又進行收購的原因陳躍忠控制的企業海泰克於2014年6月28日轉讓盛豐熱處理後，公司又於2020年10月13日收購盛豐熱處理，主要系2014年6月28日轉讓時，公司生產規模不大，業務量不足，盛豐熱處理生產線處於虧損狀態，故原股東海泰克、嘉善奧力科將盛豐熱處理股權轉讓給負責熱處理生產線的崔進鋒及其配偶李正雪，由其獨立運營盛豐熱處理。公司又於 2020年10月13日收購盛豐熱處理，主要系公司生產經營規模增長較快，業務量充沛，收購盛豐熱處理能與公司形成上下游協同效應，不僅能完善公司產業布局，同時也能促進盛豐熱處理業務發展，具有雙贏效應，同時本次收購亦為發行人積累併購經驗，上述交易系公司及其實際控制人出於商業經營的考慮，是正常的市場化行為，具有充分的合理性及商業邏輯，不存在關聯交易非關聯化的情況。」

核查程序：1、查閱了海鹽縣海鑫包裝廠、秦山福達發黑廠、七豐熱處理有限公司、海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理的工商底檔，確認海鑫包裝的前身為海鹽縣海鑫包裝廠，哈福金屬的前身為秦山福達發黑廠，盛豐熱處理曾用名七豐熱處理有限公司;

2、獲取了黃秀良償還陳躍忠168.00萬元海鑫包裝廠股權轉讓款及利息的付款憑證、海鑫包裝廠開具的現金支票存根和蔡學群尾號為2290的建設銀行卡，確認截至 2015年11月，黃秀良已全部償還上述168.00萬元股權轉讓款及利息;

3、查閱了崔進鋒、李正雪償還海泰克實際控制人陳躍忠96.00萬元盛豐熱處理股權轉讓款及利息的付款憑證、盛豐熱處理開具的現金支票存根和蔡學群尾號為4401的工商銀行卡，確認截至2016年2月，崔進鋒、李正雪已全部償還上述96.00萬元股權轉讓款及利息;

4、訪談了海泰克實際控制人陳躍忠、海鑫包裝廠原法定代表人黃秀良、哈福金屬法定代表人張福良和盛豐熱處理法定代表人崔進鋒及其配偶李正雪;

5、查閱了發行人子公司法定代表人黃秀良、張福良和崔進鋒的關聯關係調查表;

6、查閱了發行人及其子公司海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理的財務賬薄及財務報表;

7、查閱了發行人子公司法定代表人黃秀良、張福良和崔進鋒收到發行人2020年10月股權轉讓款的銀行流水;

8、查閱了天津中聯資產評估有限責任公司出具的關於海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理截至2020年10月31日的資產評估報告;

9、查閱了海鑫包裝與一周包裝、哈福金屬與海泰克、盛豐熱處理與海泰克的房屋租賃協議;

10、查閱了發行人定向發行股份的股東大會決議文件以及對應的定價依據;

11、陪同實際控制人陳躍忠和蔡學群走訪銀行並獲取了2014年1月1日至2021年6月30日其開立或控制的銀行賬戶資金流水記錄，逐筆核查了實際控制人與黃秀良、張福良、崔進鋒及李正雪夫婦的銀行轉賬往來。

核查意見：1、已於《招股說明書》補充披露海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理的歷史沿革、主要股東及實繳出資情況、資產、人員、技術和主營業務等情形，海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理收購前均獨立於發行人，上述披露真實、準確及完整;

2、報告期內，海鑫包裝向發行人銷售主要係為其提供木箱和木托等包裝器具，銷售金額占營業收入比例較平穩且均低於 25%，不構成對發行人的重大依賴，海鑫包裝生產經營不存在主要依賴發行人的情形;

3、海鑫包裝向發行人銷售木托均價與向其他客戶銷售的價格相差較小，不存在重大差異，海鑫包裝向發行人銷售木托定價公允;

4、哈福金屬與發行人於2019年1月開始合作，報告期內向發行人銷售系主要為其半成品提供發黑、退火和清洗等表面處理服務，每年銷售金額均低於3.00 萬元，金額較小，不構成對發行人的重大依賴，哈福金屬生產經營不存在主要依賴發行人的情形;

5、哈福金屬向發行人提供表面處理服務均價與向其他客戶提供服務的價格相差較小，定價不存在重大差異，哈福金屬向發行人提供表面處理服務定價公允;

6、報告期內哈福金屬用電均價高於發行人結算價格主要系其獨自使用變壓器，且用電量相對較少導致變壓器費用分攤後單位用電成本略高，不存在重大差異，哈福金屬向發行人採購電量定價公允;

7、盛豐熱處理與發行人於2013年1月開始合作，報告期內向發行人銷售主要係為其部分半成品提供淬火、淬黑和回火等金屬熱處理加工服務，銷售金額占營業收入比例均低於25%，不構成對發行人的重大依賴，盛豐熱處理生產經營不存在主要依賴發行人的情形;

8、盛豐熱處理向發行人提供熱處理服務均價與向其他客戶提供熱處理服務的價格相差較小，定價不存在重大差異，定價公允;

9、盛豐熱處理電費均價略大於發行人結算均價，不存在重大差異，定價公允;

10、已說明黃秀良、張福良和崔進鋒的專業背景及履歷等情況，以及其在發行人擔任核心員工的主要工作內容，黃秀良、張福良和崔進鋒分別對海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理的日常生產經營產生重大影響;

11、陳躍忠出售海鑫包裝廠股權後公司又收購海鑫包裝、海泰克出售盛豐熱處理股權後公司又進行收購系公司實際控制人陳躍忠出於商業經營的考量， 具有充分的合理性及商業邏輯，不存在關聯交易非關聯化的情況;

12、發行人收購海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理相關收購價格支付及現金流量表列報情況，符合《企業會計準則》規定;

13、結合前述歷史沿革、交易情況、收購價格的確認依據、評估的具體情況和依據等，將被收購方海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理認定為非同一控制的依據及會計處理合理，收購具有商業實質、不存在股份代持情形，不屬於同一控制下合併;

14、黃秀良、張福良、崔進鋒在出售股權前與發行人及其控股股東、實際控制人等關聯方不存在關聯關係，除正常商業行為外，不存在與發行人及其控股股東、實際控制人、主要客戶之間的其他資金往來或其他可能導致利益輸送的情形;

15、經核查陳躍忠、黃秀良、張福良、崔進鋒等相關人員的社會關係調查表及個人銀行流水，黃秀良、張福良、崔進鋒及李正雪在出售股權前與發行人及其控股股東、實際控制人等關聯方不存在關聯關係，除正常商業行為外不存在其他利益關係，不存在與發行人及其控股股東、實際控制人、主要客戶之間 其他資金往來或其他可能導致利益輸送的情形。黃秀良、張福良、崔進鋒控制的海鑫包裝、哈福金屬和盛豐熱處理的主要客戶與公司客戶不存在重疊關係，不存在利益輸送情形;

16、上述 3 家公司的收購價格和上述 3 人的股票認購價格定價公允，發行人採用的評估方法、評估假設和評估增值具有合理性。