新三板掛牌企業財務造假，引發投資者訴訟索賠。除了公司本身，為造假提供幫助的市場供應商及客戶，是否也應該承擔賠償責任？
記者今天從上海金融法院獲悉，該院一審的這起證券虛假陳述責任糾紛案，經上海市高級人民法院二審維持原判，現已生效。通過本案判決，法院首次明確了新三板市場中「幫助造假」行為的「明知」認定標準、責任主體範圍、不同主體責任劃分標準等關鍵問題，為全國同類證券虛假陳述責任糾紛案件的審理提供了參考和指引。
公司虛增數千萬營業收入
2013年12月13日，行某公司股票在新三板掛牌公開轉讓。7年後，上海證監局查實該公司存在嚴重財務造假行為，遂對該公司作出《行政處罰決定書》，
原來，在2013年至2016年上半年及年度報告期間，行某公司在未與相關客戶發生真實業務往來的情況下，違規確認對應營業收入，通過虛構交易、資金空轉的方式系統性地虛增業績。
具體而言，行某公司以預付賬款、資金往來等形式，將資金劃撥給供應商中某貿易公司，由中某貿易公司根據行某公司的指令將資金劃轉給某飲用水公司、星某公司、琳某公司、林某公司等下遊客戶，這些客戶同樣根據行某公司的指令，將這筆資金支付給行某公司。如此一來，在沒有發生真實業務的情況下，這筆資金在外遊走一圈，作為數千萬元「營業收入」回到了行某公司。
行某公司如此大費周章，是為了持續在對外披露文件中虛假記載營業收入，以欺騙資本市場投資者。同時，行政機關還查明，行某公司在與新某公司無實質業務往來情形下，虛假記載了對新某公司的營業收入；行某公司控股子公司臻某公司在未實際提供服務的情況下，確認對羽某公司的廣告收入。
得知行某公司的所作所為後，投資者曾就該虛假陳述行為向上海金融法院提起訴訟，要求發行人行某公司，高管祝某民、庄某，以及中介機構某證券公司、某會計師事務所等承擔賠償責任。2023年6月30日，上海金融法院一審判決上述主體賠償投資者投資差額損失185萬餘元，但經過執行程序，僅獲部分清償。
投資者認為，中某貿易公司、某飲用水公司、琳某公司、林某公司、星某公司（已註銷，由股東承責）、新某公司、羽某公司、臻某公司均明知行某公司實施財務造假行為，仍為其提供幫助，屬於幫助侵權行為，應與發行人承擔連帶賠償責任，為追索剩餘的151萬元損失，再次訴至上海金融法院。
法院明確各方主體責任
上海金融法院結合全案證據，對各主體是否構成幫助造假、主觀是否明知、是否屬於《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第二十二條規制的主體範圍、責任比例如何劃分等問題逐一作出認定。
關於中某貿易公司，法院認為，該公司是行某公司財務造假的資金通道，長期、頻繁、大額配合資金空轉。行某公司向其支付大額預付款，又多次大額借款並指令其支付給下遊客戶，交易邏輯違背商業常理。同時，該公司存在向行某公司的下遊客戶採購同類商品再轉售給行某公司的異常行為，閉環交易、資金空轉走賬的特點明顯。
結合多份證據可以認定，中某貿易公司「明知」行某公司財務造假仍為其提供幫助，應當承擔相應賠償責任。
關於某飲用水公司、星某公司，法院指出，《行政處罰決定書》認定，2013年至2016年期間，兩家公司與行某公司無實質業務往來，但行某公司虛增巨額營業收入。某飲用水公司法定代表人明確承認應行某公司總經理要求代收代付三方資金協助賬務處理；星某公司法定代表人亦確認代收中某貿易公司大額資金後轉付行某公司，協助完成資金收付及賬務處理。
因此，兩公司主觀明知且直接配合造假，均應承擔連帶賠償責任，由於星某公司已註銷，故應由其股東在清算財產範圍內承擔相應責任。
關於琳某公司、林某公司，法院審理後證實，2014年之後兩公司與行某公司幾乎無實質交易，大部分合同簽署均是為了配合走賬，多數款項均由中某貿易公司或第三方賬戶轉入後迴流。結合相關收付憑證可以認定，兩公司明知行某公司財務造假需求，仍提供走賬等幫助行為，應承擔相應賠償責任。
關於新某公司、羽某公司、臻某公司，法院認為，尚無充分證據證明新某公司、羽某公司對行某公司財務造假行為明知且提供幫助；臻某公司作為行某公司合併報表範圍內的控股子公司，屬於母公司造假的工具，在母公司完全控制下無獨立判斷可能，且行某公司可通過控股權益賠償投資者，臻某公司並非法律規制的幫助造假主體，故這三家公司不承擔賠償責任。
綜合考量各主體在造假中的參與度、原因力大小等因素，上海金融法院最終判決中某貿易公司、某飲用水公司、琳某公司、林某公司在30%—90%不等範圍內，對其提供幫助的半年報及年報中的虛假陳述造成的投資者剩餘損失與行某公司承擔連帶賠償責任。星某公司股東在清算財產範圍內按2%比例承擔連帶賠償責任。
一審判決後，相關主體提起上訴，上海高院二審駁回上訴，維持原判。
打擊證券市場造假需各司其職
記者了解到，去年，上海金融法院共受理了3610件證券虛假陳述責任糾紛案件，是收案量第一的案由，佔總收案數的38.06%。
此類案件中，較大比例由上市公司財務信息失真引發，尤其是涉財務類信息虛假陳述。部分上市公司通過虛構業務、開展融資性貿易、提前確認收入、推遲確認費用等方式虛增營業收入或利潤。此外，會計差錯和預測性信息披露也會造成一些糾紛。
在維權方面，投資者「多主體一併起訴」的情形明顯增多。表現為一是投資者起訴控股股東、實控人、董監高等情形增多。部分投資者認為上述主體在證券發行、交易過程中，組織、指使發行人實施欺詐發行或虛假陳述，控股股東、實控人、董監高等往往主張對虛假陳述不知情，已勤勉盡責或僅在一定賠償範圍內承擔責任。
二是投資者將保薦機構、承銷機構或證券服務機構列為被告的情形增多。部分投資者以上述中介機構未盡到「看門人」義務或與發行人通謀造假為由，要求其就虛假陳述行為與發行人承擔連帶責任。
股票市場的健康有序運行有賴於上市公司、中介機構及相關人員「各負其責、各盡其職」，上海金融法院建議，上市公司應完善內部監督機制，加強董事會、監事會和內部審計部門的獨立性和監督職能；中介機構應持續強化「看門人」責任，圍繞重大異常事項識別等關鍵環節強化過程留痕。
